Постановление от 26 декабря 2022 г. по делу № А21-12303/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


26 декабря 2022 года

Дело №

А21-12303/2021



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от компании «Орнето партнерз ЛП» (Orneto partners Limited Partnership) ФИО1 (доверенность от 07.03.2022); от акционерного общества «Калининградский морской торговый порт» ФИО2 (доверенность от 16.08.2022),

рассмотрев 20.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании «Орнето партнерз ЛП» (Orneto partners Limited Partnership) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу № А21-12303/2021,

у с т а н о в и л:

Компания «Орнето партнерз ЛП» (Orneto partners Limited Partnership), адрес: ЕН5, 1BN, Соединенное Королевство (Великобритания), <...>, номер в реестре SL34316 (далее – Компания), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к акционерному обществу «Калининградский морской торговый порт», адрес: 236039, Калининград, Портовая ул., д. 24, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), об истребовании документов и информации и взыскании судебной неустойки в размере50 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с первого дня неисполнения судебного акта до его фактического исполнения.

Решением от 16.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2022, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить, иск удовлетворить.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что Обществом не доказано и судами не установлено намерение Компании по дальнейшему раскрытию испрашиваемой информации перед государственными органами Великобритании или иными третьими лицами; судами не приведено обоснований того, каким образом предоставление истребуемых документов приведет или может привести к введению мер ограничительного характера, поскольку многие из запрашиваемых документов носят обезличенный характер и не могут повлечь введение каких-либо ограничений. Также судами не учтено, что бенефициаром Компании является гражданин Российской Федерации – ФИО3, который полностью контролирует деятельность Компании.

Кроме того, Компания полагает, что решение совета директоров Общества от 23.08.2021 об утверждении положения о порядке предоставления акционеру конфиденциальной информации является недействительным, а само положение – ничтожным, то есть не имеющим юридической силы.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания является акционером Общества с количеством голосующих акций – 43 000 обыкновенных акций (43% голосов), приобретенные Компанией у общества с ограниченной ответственностью «Коксохимтранс» 24.12.2020 по договору купли-продажи акций. Запись о переходе прав на акции совершена 02.03.2021, что следует из выписки со счета депо.

Компания 13.08.2021 направила Обществу требование о предоставлении информации, которое оставлено последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Компании с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, исходя из того, что распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р Великобритания отнесена к иностранным государствам и территориям, совершающим в отношении России, российских компаний и граждан недружественные действия.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условия и порядок реализации этого права конкретизированы отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Статьей 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) определено, какие информацию и документы обязано представить акционерное общество акционеру в зависимости от того, каким количеством голосующих акций общества в процентном соотношении он владеет; установлены условия, при наличии хотя бы одного из которых общество вправе отказать в доступе к документам или информации, а также порядок представления документов.

В соответствии с постановлением Правительства от 12.03.2022 № 351 «Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг», и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» ограничение или отказ от раскрытия (предоставления) информации допускается только в случае, если раскрытие (предоставление) соответствующей информации приведет (может привести) к введению мер ограничительного характера в отношении лица, о котором эмитентом предоставляется информация.

Судами двух инстанций установлено, что Компания, владеющая 43 000 обыкновенных акций Общества, является юридическим лицом, зарегистрированным и ведущим деятельность на территории Великобритании, совершающей в отношении России, российских компаний и граждан недружественные действия.

Таким образом, суды, приняв во внимание, что Компания является резидентом Великобритании, властями которой приняты нормативные акты, позволяющие вводить ограничительные меры в отношении российских юридических лиц, осуществляющих деятельность в сфере транспорта, а также широкого круга других лиц, а, в свою очередь, Общество осуществляет деятельность в сфере транспорта и является оператором морского терминала, обеспечивающим транспортную доступность в Калининградской области, и отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходили из того, что предоставление Компании документов и информации в соответствии с требованиями Закона № 208-ФЗ может привести к введению мер ограничительного характера в отношении Общества и (или) иных лиц, в том числе к введению новых мер ограничительного характера в отношении лица, о котором Обществом предоставляется информация.

Основания для иной правовой оценки выводов судов двух инстанций у суда округа отсутствуют.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и по существу сводятся к неверному толкованию норм действующего законодательства и обстоятельств дела.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 по делу № А21-12303/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании «Орнето партнерз ЛП» (Orneto partners Limited Partnership) – без удовлетворения.



Председательствующий


Г.М. Рудницкий


Судьи


А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина