Постановление от 4 ноября 2025 г. по делу № А32-26166/2022

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-26166/2022
город Ростов-на-Дону
05 ноября 2025 года
15АП-11170/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Пипченко Т.А. судей Димитриев М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Будановым-Лукьяновым Д.И.,

в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции учавствуют :

конкурсный управляющий ФИО1, лично;

от ФИО2 представитель ФИО3 по доверенности от 30.07.2024;

от ФИО4 посредством веб-конференции: представитель ФИО5 по доверенности от 21.08.2024;

от ИП ФИО6 посредством веб-конференции: представитель ФИО5 по доверенности от 11.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2025 по делу № А32-26166/2022 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дарлинг»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дарлинг» (далее – должник, ООО «Дарлинг») в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительной цепочки сделок: договор купли-продажи транспортного средства AUDI Q8, VIN <***> от 18.09.2021, заключенный между ООО «ДАРЛИНГ» и ФИО2 (далее – ФИО2), договор купли-продажи транспортного средства AUDI Q8, VIN <***> от 17.12.2021, заключенный между ФИО2 и ФИО4 (далее – ФИО4); применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «ДАРЛИНГ» транспортного средства – AUDI Q8, VIN <***>. взыскания с

ФИО2 в пользу ООО «ДАРЛИНГ» расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2025 отказано в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства AUDI Q8, VIN <***> от 18.09.2021, заключенного между ООО «ДАРЛИНГ» и ФИО2 В остальной части заявление конкурсного управляющего оставлено без рассмотрения. Суд определил после вступления судебного акта в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2024 по делу № А32-26166/2022-80/24-106-С в виде: запрета на регистрационные действия на транспортное средство: марка, модель AUDI Q8, VIN <***>, год выпуска: 2019, цвет: темно-серый; наложения ареста на денежные средства, банковские счета и все имущество ФИО2 в размере стоимости последней продажи автомобиля, то есть 8 310 000 руб.; обязания ФИО4 передать на ответственное хранение конкурсному управляющему ФИО1 до окончания рассмотрения настоящего спора по существу.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции сделаны необоснованные выводы в части надлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате автомобиля. Так, установить или опровергнуть факт передачи денежных средств директору невозможно. ФИО2 знал или должен был знать, что указывая в договоре одну сумму, и передавая неоговоренные наличные денежные средства директору предприятия, он тем самым наносит вред кредиторам предприятия, так как участвует в схеме вывода имущества предприятия по заниженной цене.

ФИО2 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для признания договора купли-продажи от 18.09.2021 недействительным. Определение является законным и обоснованным. Договор купли-продажи от 17.12.2021 не может являться предметом требований. Должник не является стороной данной сделки, а доказательства того, что оба оспариваемых договора относятся к цепочке сделок, в материалы дела не представлено.

Конкурсный управляющий ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение определение отменить.

Представитель ФИО4 и представитель ФИО2 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2025 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ДАРЛИНГ".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.07.2022 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО7.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В ходе проведения процедуры конкурсного производства управляющим установлено, что за должником на праве собственности зарегистрировано транспортное средство – AUDI Q8, VIN <***>.

18.09.2021 между ООО «ДАРЛИНГ» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средств AUDI Q8, VIN <***>. Условиями договора стороны определили стоимость транспортного средства в размере 1 000 000 руб.

17.12.2021 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средств AUDI Q8, VIN <***>. Условиями договора стороны определили стоимость транспортного средства в размере 1 000 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что имущество отчуждено по заниженной цене, направлено на вывод активов из конкурсной массы, просит признать оспариваемые договоры купли-продажи транспортного средства недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Дело о банкротстве возбуждено 10.06.2022, оспариваемые сделки заключены 18.09.2021, 17.12.2021, то есть подпадают под признаки, предусмотренные пунктом 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что по правилам указанной главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем вторым указанного пункта предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 6 постановления N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления N 63).

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенному в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления N 63).

В силу п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные

сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, установив, что конкурсный управляющий не представил в материалы спора доказательства того, что состав участников всех оспариваемых сделок аффилирован между собой (ООО «ДАРЛИНГ», ФИО2 и ФИО4); стороны сделок преследовали единую цель; воля сторон при совершении каждой из оспариваемых сделок не направлена на достижение самостоятельного результата; рассматриваемые договоры являлись цепочкой сделок и их целью был вывод имущества должника, отказал в удовлетворении требований.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 30.03.2022, оспариваемая сделка совершена 24.12.2019, то есть не попадает в период подозрительности - в течение трех лет после возбуждения дела о банкротстве. В связи с чем, данная сделка может быть оспорена по основаниям пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Настаивая на удовлетворении требований, конкурсный управляющий указал на следующие обстоятельства.

12.08.2021 между АО «Лизинговая компания «Европлан» (продавец) и ООО «ДАРЛИНГ» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 2212664-ПР/МРФ-21, в соответствии с которым, продавец обязуется передать в собственность покупателя бывшее в употреблении транспортное средство и оплатить его в порядке, предусмотренном договором. Ранее имущество являлось предметом лизинга по договору лизинга № 2212664-ФЛ/МРФ-19 от 16.10.2019, заключенному между продавцом и покупателем. Настоящий договор заключен во исполнение договора лизинга (пункт 1.1.1 договора). Пунктом 2.1 установлена стоимость имущества в размере 1 000 руб. На момент подписания настоящего договора стоимость имущества, указанная в пункте 2.1 договора, оплачена покупателем полностью (пункт 2.1 договора).

18.09.2021 между ООО «ДАРЛИНГ» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средств AUDI Q8, VIN <***>. Условиями договора стороны определили стоимость транспортного средства в размере 1 000 000 руб.

Конкурсный управляющий в обоснование доводов о занижении стоимости автомобиля указал на проведенный анализ рынка транспортных средств, в соответствии с которым пришел к выводу, стоимость реализованного имущества по оспариваемой сделке значительно ниже средней рыночной стоимости аналогичного имущества (средняя цена на автомобиль данной марки с аналогичными характеристиками составляет от 6 200 000 руб. до 9 849 000 руб.).

В соответствии с оценкой рыночной стоимости спорного имущества от 19.07.2024 № 02-07/2024, произведенной конкурсным управляющим, стоимость автомобиля на 18.09.2021 составила 6 490 065 руб.

По мнению конкурсного управляющего, в результате совершения оспариваемой сделки кредиторами должника утрачена возможность получения наиболее полного удовлетворения своих требований за счет имущества должника, которым он распорядился в преддверии банкротства.

Суд первой инстанции, исследовав доводы конкурсного управляющего, обоснованно счел их необоснованными и подлежащими отклонению.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений. Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 № 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик пояснил, что фактически транспортное средство приобретено за 6 400 000 руб., что подтверждается оспариваемым договором от 18.09.2021, в соответствии с которым продавцу передано 1 000 000 руб., а также распиской, подписанной ФИО8, согласно которой бывший руководитель должника получил от ответчика за спорное имущество 5 400 000 руб.

При этом, само по себе указание сторонами в договоре стоимости реализуемого транспортного средства в сумме 1 000 000 руб. не может свидетельствовать о неравноценности встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам должника.

Если стороны сделки преследовали иные цели путем указания в договоре стоимости имущества в меньшем размере, чем фактически передано продавцом и получено покупателем, то подобное поведение может повлечь для сторон ответственность, установленную специальным законодательством (например, Налоговым кодексом Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях и т.д.), однако, не является основанием для признания сделки недействительной при наличии доказательств оплаты спорного имущества в размере соответствующем его рыночной стоимости.

Содержание представленной расписки позволяет идентифицировать основание передачи ответчиком денежных средств в счет оплаты за отчужденное имущество. Иные доказательства, указывающие на приобретение спорного имущества по цене ниже, чем передано по расписке, в материалах дела отсутствуют.

Довод конкурсного управляющего о том, что расписка в получении денежных средств не является документом, подтверждающим оплату, так как единственным документом, подтверждающим внесение наличных денежных средств на счет юридического лица, является приходно-кассовый ордер, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку факт передачи ответчиком денежных средств должнику подтвержден распиской, которая не оспорена, и тот факт, что в дальнейшем руководитель должника не оформил внесение денежных средств в кассу предприятия надлежащим образом, не свидетельствует об отсутствии оплаты по сделке со стороны ответчика.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о том, что передача ответчиком денежных средств за спорное транспортное средство руководителю должника по расписке не может являться доказательством надлежащей оплаты по договору, полученные руководителем должника денежные средства в кассу либо на расчетный счет предприятия не внесены, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не свидетельствующие о недобросовестности ФИО2 Указанные обстоятельства находятся вне сферы контроля ответчика, при этом, взаимосвязь между покупателем и должником отсутствует.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о внесении ответчиком оплаты по договору от 18.09.2021 в полном объеме - 6 400 000 руб.

В подтверждение наличия финансовой возможности на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства ФИО2 представлены доказательства, из которых следует, что общая сумма дохода ФИО2 в 2021 году составила 8 100 301 руб.

Доходы от трудовой деятельности в общем размере 2 100 301 рубль (за вычетом НДФЛ). В 2021 году ФИО2 работал генеральным директором ООО «Специализированный застройщик «ВИТ-СТРОЙ» (до переименования - ООО «ВИТ-СТРОЙ»), что подтверждается, помимо справки № 2-НДФЛ, представленной в материалы дела, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ВИТ-СТРОЙ» от 10.02.2020, протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ВИТ-СТРОЙ» от 02.09.2021 и выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Специализированный застройщик «ВИТ-СТРОЙ» (прилагаются).

Согласно представленной справке № 2-НДФЛ за 2021 год заработная плата и иные трудовые выплаты ФИО2 как работника ООО «Специализированный застройщик «ВИТ-СТРОЙ» составили 1 809 750 рублей, удержанная сумма НДФЛ - 235 268 рублей, общая сумма дохода за вычетом НДФЛ - 1 574 482 рубля.

Кроме того, в 2021 году ФИО2 по совместительству работал заместителем директора ООО «Газификация», что подтверждается, помимо справки № 2НДФЛ, представленной в материалы дела, приказом о приеме работника на работу № 02-02-1 К от 01.02.2019 и приказом о прекращении трудового договора с работником (увольнении) № 02-02-1 К от 31.01.2024 Эприлагаются).

В соответствии со справкой о доходах и суммах налога физического лица за 2021 год, выданной ООО «Газификация», заработная плата и иные трудовые выплаты ФИО2 составили 604 390 рублей, удержанная сумма НДФЛ - 78 571 рубль, общая сумма дохода за вычетом НДФЛ - 525 819 рублей.

Общий доход от трудовой деятельности (за вычетом НДФЛ) составил 2 100 301 рубль (1 574 482 рубля + 525 819 рублей);

ФИО2 имел доходы от продажи имущества (земельных участков) в общем размере 6 000 000 рублей, в подтверждение которых представлены 12 договоров купли-продажи от 09.09.2021 с актами приема-передачи, свидетельства о государственной регистрации права собственности ФИО2 на указанные земельные участки, а также выписки из ЕГРН о переходе права собственности на земельные участки к покупателю (сводная информация по договорам представлена в реестре договоров купли- продажи, имеющемся в деле).

Согласно договорам купли-продажи покупателем земельных участков является индивидуальный предприниматель ФИО9. Каждый земельный участок продан за 500 000 рублей, которые были переданы покупателем продавцу до подписания договоров, что подтверждается пунктом 3 каждого договора.

В актах приема-передачи к каждому договору стороны дополнительно подтвердили, что расчет между сторонами произведен полностью, финансовых претензий стороны друг к другу не имеют.

В связи с владением земельными участками более пяти лет НДФЛ на сумму реализации не начислялся.

Поскольку ФИО9 оплатил приобретенные им земельные участки наличными денежными средствами и во избежание дополнительных вопросов о финансовой возможности покупателя земельных участков передать ФИО2 6 000 000 рублей наличными, ответчиком представлены доказательства наличия у самого ФИО9 достаточных денежных средств к моменту заключения им договоров с ФИО2

Такими доказательствами являются:

- выписка из ЕГРИП, согласно которой основным видом деятельности ИП ФИО9 является покупка и продажа собственного недвижимого имущества,

- налоговая декларация ИП ФИО9 по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН за 2021, что подтверждает реальность ведения им предпринимательской деятельности,

- кассовые чеки ИП ФИО9 о получении наличных денежных средств за период с 06.08.2021 по 06 09.2021 от различных физических лиц за продажу им земельных участков (не тех, что ИП ФИО9 приобрел у ФИО2) и реестр данных чеков.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что представленные доказательства мвидетельствуют о реальном получении ФИО2 денежных средств в размере 6 000 000 рублей от продажи им земельных участков ИП ФИО9

Таким образом, в материалах дела имеются достаточные и достоверные доказательства наличия у ФИО2 финансовой возможности выплатить сумму в размере 6 400 000 рублей за покупку автомобиля.

Суд первой инстанции верно оценил представленные ФИО2 доказательства наличия такой финансовой возможности. Заявитель не опроверг представленные ФИО2 документы и пояснения по данному вопросу и ни в ходе судебного разбирательства по обособленному спору, ни в апелляционной жалобе не ставил под сомнение финансовую возможность ФИО2 выплатить указанную сумму.

Учитывая приведенные обстоятельства, судом первой инстанции сделан верный вывод о доказанности финансовой возможности ответчика оплатить стоимость спорного имущества в размере 6 400 000 руб.

Судом первой инстанции правильно отмечено, получение руководителем должника ФИО8 денежных средств по распискам от физических лиц в счет оплаты покупателями стоимости отчужденного имущества является в практике должника обычной хозяйственной операцией.

В свою очередь, ответчик при заключении оспариваемой сделки, действуя разумно и добросовестно, передал наличные денежные средства в сумме 6 400 000 руб. действующему руководителю должника - ФИО8, а тот передал расписку, скрепленную своей собственноручной подписью.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024 № 15АП-18653/2023 по делу № А32-44358/2019, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.05.2024 № Ф08-3374/2024.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2023 № 15АП-11176/2023 по делу № А32-41450/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.03.2024, суд пришел к выводу, невнесение (неотражение) кассовой операции о поступивших наличных денежных средствах в кассу организации в кассовой книге и журнале регистрации кассовых документов является нарушением

кассовой дисциплины самого должника, а не умыслом ответчика. Ведение бухгалтерского учета является обязанностью юридического лица, неисполнение либо ненадлежащее исполнение которой не может влечь негативные последствия для покупателя, как независимого лица.

Следует отметить, что за дальнейшие действия должника, в том числе, за действия с переданными представителю должника денежными средствами, ФИО2 ответственности не несет. То обстоятельство, что денежные средства не передавались директором должника в кассу и не вносились на расчетный счет должника, не опровергает факт передачи денежных средств ФИО2 должнику.

Материалы дела не содержат доказательств того, что спорная сделка совершена на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (стоимость имущества существенно занижена относительно рыночных цен).

Принимая во внимание рыночную стоимость автомобиля (6 490 065 рублей), а также стоимость отчуждения транспортного средства (6 400 000 руб.), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт занижения стоимости спорного имущества конкурсным управляющим не подтвержден, доказательства причинения ущерба кредиторам, в материалах дела отсутствуют.

В материалы дела не представлено доказательств того, что с учетом технических характеристик транспортного средства, износа транспортного средства, его фактического использования, затрат на содержание, цена по которой продано данное имущество является существенно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью подобных объектов с аналогичными характеристиками, техническими особенностями и сроком амортизации. Ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлялось.

В соответствии с абзацами 2, 3 пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии признаков заинтересованности должника и ответчика.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Конкурсный управляющий указал, на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, а именно:

- задолженность по основному долгу в размере 800 647,45 руб., образована за 1 квартал 2017 года. Задолженность образована в результате проведения контрольных мероприятий, которые оформлены решением выездной налоговой проверкой от 30.09.2020 № 16-09/10 (указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 31.10.2024);

- неисполненные обязательства перед ООО КБ "ГТ банк" по кредитным договорам от 25.04.2018 № 18/00102, от 30.07.2018 № 18/00203, от 08.11.2018 № 18/00311, от 01.11.2019 № 19/00241, от 29.11.2019 № 19/00017-Л, от 27.01.2020 № 20/00008 в размере

не менее 136 000 000 руб. (указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника определением суда от 26.01.2023).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами сам по себе не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, ответчиком представлены достаточные доказательства, указывающие на то, что им были исполнены договоренности и обязательства перед должником в части оплаты денежных средств в сумме, соотносимой с договорной стоимостью подобного рода автомобиля соответствующего года выпуска и технического состояния.

В рассматриваемой ситуации ответчиком представлены относимые и допустимые доказательства, подтверждающие совершение оспариваемой сделки при равноценном для сторон встречном предоставлении, с учетом реального характера ее совершения, при отсутствии у сторон, в частности, у ответчика умысла на причинение какого-либо вреда должнику и его кредиторам, при недоказанности признаков заинтересованности между сторонами сделки, в условиях отсутствия на стороне ответчика какого-либо злоупотребления гражданскими правами.

В свою очередь, оснований полагать, что ответчику на момент совершения оспариваемой сделки было заведомо известно о финансовой неплатежеспособности должника, суд также не усматривает и доказательств тому не представлено.

С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания договора от 18.09.2021 недействительной сделкой.

Учитывая приведенные обстоятельства, основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 18.09.2021 недействительной сделкой у суда первой инстанции отсутствовали.

17.12.2021 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средств AUDI Q8, VIN <***>. Условиями договора стороны определили стоимость транспортного средства в размере 1 000 000 руб.

Судом первой инстанции правильно отмечено, конкурсным управляющим оспорена сделка, которая должником не совершалась, то есть, в спорной сделке должник участие не принимал. Не представлено доказательств того, что оспоренные сделки являются цепочкой сделок по выводу имущества должника.

Из материалов дела следует, ФИО4 длительное время осуществляет деятельность по сдаче в аренду собственных легковых автомобилей.

05.04.2021 ФИО4 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя. Согласно выписке ЕГРИП основным видом деятельности является аренда и лизинг легковых автомобилей и легких автотранспортных средств. Для осуществления предпринимательской деятельности ФИО4 в лице его представителя ФИО10 17.12.2021 приобрело у ФИО2 транспортное средство AUDI Q8, VIN <***>, 2019 года выпуска по цене 6 600 000 руб.

В подтверждение наличия финансовой возможности, достаточной для приобретения спорного автомобиля, представлена налоговая декларация по налогу от предпринимательской деятельности ИП ФИО4, уплачиваемому в связи с применением УСН, согласно которой за 2021 год ИП ФИО4 получил доход в размере 16 233 250 руб.; банковская выписка о движении денежных за период с 09.04.2021 по 16.11.2021 по счету 40802810703400000463 в филиале «Центральный» банка ВТБ, открытом на имя ИП ФИО4, согласно которому сумма дохода ИП ФИО4 от поступлений за услуги аренды транспортных средств составила 14 149 200 руб.

Конкурсный управляющий не представил в материалы спора доказательства того, что состав участников всех оспариваемых сделок аффилирован между собой

(ООО «ДАРЛИНГ», ФИО2 и ФИО4; стороны сделок преследовали единую цель; воля сторон при совершении каждой из оспариваемых сделок не направлена на достижение самостоятельного результата; рассматриваемые договоры являлись цепочкой сделок и их целью был вывод имущества должника.

Как разъяснено в правовых подходах Верховного суда РФ, в частности в определении от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации. Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности.

В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности. Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия.

Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 86, абзаце 1 пункта 87, абзаце 1 пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

Таким образом, как указывал ВС РФ в своих разъяснениях, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Последующее заключение ФИО2 сделки с ФИО4, учитывая приведенные возражения относительно заявленных конкурсным управляющим требований, со ссылкой на отсутствие доказательств какой-либо заинтересованности по отношению к должнику и ФИО2, принимая во внимание отсутствие у суда сведений о дальнейшем осуществлении контроля за имуществом таким лицом, совокупности оснований для вывода о совершении цепочки сделок, прикрываемых конечную сделку по выводу имущества должника в пользу бенефициара должника либо в его имущественных интересов, суд не усматривает.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции верно отмечено, что для правовой квалификации надлежит учитывать фактические обстоятельства, которые свидетельствуют о том, что оспариванию подлежит только первоначальная сделка между должником и ФИО2, с применением соответствующих последствий, тогда как все последующие сделки могут подлежать отдельному оспариванию посредством инициации исковых производств в установленной законом подведомственности и подсудности, на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса РФ, учитывая субъектный характер (состав) сторон, вне рамок дела о банкротстве.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, процессуальной необходимости в рамках настоящего обособленного спора в даче оценки арбитражным судом обстоятельств по заключению и исполнению последующих сделок с участием ФИО4 не имеется.

Приходя к выводу о наличии оснований оставления без рассмотрения заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 17.12.2021, заключенного ФИО2 и ФИО4 применительно к положениям, установленным пунктом 1 части 1 статьи 148 АПК РФ, а также применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ при его совокупном толковании с частью 4.1 статьи 38 АПК РФ, судом первой инстанции обоснованно принят во внимание правовой подход сложившейся судебной практике, в том числе сложившейся в рамках настоящего дела: постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.12.2020 № Ф08-2384/2020 по делу № А25-2825/2017, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.02.2019 по делу № А32-10029/2016, постановление Арбитражного суда Уральского

округа от 21.10.2020 № Ф09-354/19 по делу № А71-330/2018, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.09.2019 № Ф09-5061/16 по делу № А60-56055/2014, постановление апелляционной инстанции по делу № А32-20367/2018 от 13.04.2021.

Поскольку заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника рассмотрено, основания для сохранения принятых определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.04.2024 обеспечительных мер отсутствуют.

В обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы, заявителем указано, что обжалуемое определение в полном объеме изготовлено 23.06.2025, опубликовано в автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет 04.07.2025 г. 10:41:12 МСК, апелляционная жалоба подана 03.08.2025.

Указанные апеллянтом причины пропуска срока признаются судом апелляционной инстанции уважительными, в связи с этим ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 о восстановлении срока на обращение с апелляционной жалобой подлежит удовлетворению.

Поскольку при принятии к производству апелляционной жалобы конкурсного управляющего была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, а судебный акт вынесен не в пользу должника, 30 000 руб. государственной пошлины следует взыскать с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

удовлетворить ходатайство о восстановлении срока на апелляционное обжалование.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.06.2025 по делу № А32-26166/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДАРЛИНГ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Т.А. Пипченко

Судьи М.А. Димитриев

Н.В. Сулименко