Решение от 3 декабря 2024 г. по делу № А83-5546/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-5546/2023
3 декабря 2024 года
город Симферополь



Резолютивная часть решения объявлена 9 июля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 июля 2024 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания и его фиксации посредством технических средств секретарём судебного заседания Шабновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Триумф» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО1 к ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Администрации города Алушты Республики Крым,

о признании недействительным договора, дополнительного соглашения к нему, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца (ФИО1) – ФИО4, по доверенности №4-809 от 30.09.2024, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ;

от ответчика – ФИО2, паспорт; ФИО5, по доверенности №1 от 02.09.2024, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установлена на основании паспорта гражданина РФ;

от третьего лица – ФИО6, ость установлена на основании вида на жительство иностранного гражданина;

иные лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Триумф» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО1 обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, в соответствии с которым просит суд:

- признать недействительными (ничтожными) с момента совершения взаимосвязанные сделки: договор долгосрочной аренды, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Триумф» и ФИО7, от 18.07.2022 №01/2022, с дополнительным соглашением к договору, являющимся его неотъемлемой частью, от 03.08.2022 и от 25.08.2002 №02/2022,

- применить последствия недействительности сделок, в виде односторонней реституции: возврата имущества истцу.

Определением от 09.03.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В соответствии с ч.4 ст.137 АПК РФ протокольным определением от 17.04.2023, суд, посовещавшись на месте, без выхода в совещательную комнату, определил закончить предварительное судебное заседание и перейти на стадию судебного разбирательства.

В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО1

Также, в процессе рассмотрения спора к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Администрация города Алушты Республики Крым.

Судебные заседания откладывались по различным основаниям, в том числе с целью примирения сторон.

В судебное заседание, имевшее место 19.11.2024, прибыли представители сторон, третьего лица (ФИО6), которыми поддержаны ранее изложенные позиции по делу

Иные лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исковые требования мотивированы в частности тем, что оспариваемые сделки имеют одинаковую правовую природу, заключены на один и тот же срок, на тождественных условиях прав и обязанностей сторон, с тождественными по содержанию и нумерации договорными нормами, в том числе при отсутствии у Общества права свободного доступа к недвижимому имуществу (п. 3.1. договоров), для его осмотра и контроля за использованием имущества, при корреспондирующей по существу обязательства обязанностью Общества производить капитальный ремонт (п. 3.2. договоров) движимого и недвижимого имущества. Общая цель сделок - незаконная передача в долгосрочное распоряжение и пользование миноритарного участника всего недвижимого имущества Общества.

Возражения ответчика относительно заявленных требований изложены в предоставленных суду отзывах на иск и дополнительных пояснениях к нему.

В силу части 1 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

Как следует из искового заявления, Общество с ограниченной ответственностью «Триумф» (далее.- «Общество»), зарегистрировано 04.12.2014.

Участниками Общества являются:

- ФИО2 (ответчик), с размером доли 24,5% в уставном капитале общества, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ, записи, содержащей указанные сведения 2229100269066; 21.06.2022;

- ФИО1, с размером доли 51% в уставном капитале общества, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ, записи, содержащей указанные сведения 2189102171751 23.05.2018;

- ФИО6, с размером доли 24,5% в уставном капитале общества, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ, записи, содержащей указанные сведения 2189102171751 23.05.2018.

18.07.2022 между Обществом (собственник, арендодатель), в лице предыдущего директора Общества ФИО3, и ИП ФИО2 (участник общества, арендатор) заключен договор долгосрочной аренды №01/2022.

На дату подписания договора, 18.07.2022, сторонами подписан акт приема- передачи с фактической передачей имущества в пользование и владение арендатору.

Договор зарегистрирован в ЕГРН 28.07.2022 , номер государственной регистрации 90:15:051401:021-91/052-2022-1.

03.08.2022 сторонами заключено дополнительное соглашение к договору №01/2022, являющееся его неотъемлемой частью:

25.08.2022, между теми же сторонами, заключен договор долгосрочной аренды №02/2022 (Приложение №4) на оставшуюся часть имущества Общества, входящего, наряду с имуществом по договору №01/2022, в имущественный комплекс автокемпинга и расположенного на том же земельном участке, при следующих базовых условиях сделки

На дату подписания договора, 25.08.2022, сторонами подписан акт приема- передачи с фактической передачей имущества в пользование и владение арендатору.

Государственная регистрация договора не произведена.

По мнению истца, оспариваемые договоры аренды от 18.07.2022 №01/2022, с дополнительным соглашением к договору, являющимся его неотъемлемой частью, от 03.08.2022 и от 25.08.2002 №02/2022 заключены между одними и теми же субъектами: Обществом и участником Общества; за непродолжительный период времени (менее 20 рабочих дней) с использованием сторонами последовательной нумерацией сделок за №01/2022 и за №02/2022; в отношении имущества, имеющего общее хозяйственное назначение: автокемпинг для обслуживания туристов, расположенного на одном земельном участке, что подтверждается назначением имущества, его территориальным расположением и условиями разрешенного использования «под автокемпинг», в соответствии с п.1.2. договора аренды от 28.12.2018 с Администрацией г. Алушты земельного участка с кадастровым номером 90:15:051401:18; консолидацией всего имущества у одного лица - ИП ФИО2

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «Триумф», с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования Баланцова ДмитрияБорисовича не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам, согласно пункту 1 статьи 431.1 ГК РФ применяются положения ГК РФ о недействительности сделок (параграф 2 главы 9), если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Истцы в обоснование заявленных требований утверждают, что договоры аренды от 18.07.2022 № 01/2022, с дополнительным соглашением к договору, являющимся его неотъемлемой частью, от 03.08.2022 и от 25.08.2002 №02/2022, на рассмотрение общим собранием участников Общества не выносились и соответствующего одобрения не получали.

Из пояснений ответчика следует, что указанные договоры были заключены по итогам проведения 14.07.2022 года внеочередного общего собрания участников ООО «ТРИУМФ», где была выражена воля участника общества.

На данном собрании присутствовал ФИО1 как участник, размер доли которого составляет 51 %, в лице представителя по доверенности ФИО8

По результатам проведённого собрания (пункт 4 вопроса 3) была одобрена сдача в долгосрочную аренду имущественного комплекса ИП ФИО2 с перечнем объектов, где также были оговорены существенные условия крупной сделки.

Также в протоколе указано, что имущество сдается в аренду по решению директора. На момент подписания спорных договоров директором являлся ФИО3, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица.

Доказательств опровергающих указанные факты истцами в материалы дела не предоставлено.

Согласно копии свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 03.07.2024 г., зарегистрированного в реестре: № 82/111 -н/82-2024-2-576 ФИО9, нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым, на основании статьи 103 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, следует, что второго июля две тысячи двадцать четвёртого года общем собрании участников ООО «ТРИУМФ», основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, адрес места нахождения юридического лица: 298510, <...> (двадцать четыре), кв.4 (четыре), при наличии необходимого кворума по седьмому вопросу повестки дня: «О рассмотрении и согласовании условий привлечения личных денежных средств участников Общества в качестве целевого беспроцентного займа для погашения Обществом с ограниченной ответственностью «Триумф» кредиторской задолженности перед ИП ФИО10 в размере, установленном решением Арбитражного суда Республики Крым от 31 марта 2023 года по делу № А83-10946/2022, принято решение: «погасить ИП ФИО11 тело кредита в размере 1 970 000,00 рублей от ИП ФИО2, а остальной долг оплачивать за счёт средств, поступающих от текущей арендной платы от ИП ФИО2 и ИП ФИО12

Также ответчик указывает, что оплачивает целевым платежом непосредственно в местный бюджет г. Алушта за долги Общества перед местным бюджетом по Договору аренды земельного участка 1А-4 от 31 марта 2017 года, в счёт погашения предыдущих обязательств по арендной плате Обществу».

За принятие решения по седьмому вопросу повестки дня подано 100% (сто) процентов голосов.

Состав участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решений, и количество принадлежащих им голосов: Гире В.Л., количество принадлежащих голосов 24,5% (двадцать четыре целых пять десятых) процента; ФИО2, количество принадлежащих голосов 24,5% (двадцать четыре целых пять десятых) процента; ФИО1 количество принадлежащих голосов - 51% (пятьдесят один) процент, от имени которого на общем собрании участников присутствовал гр. ФИО13 по доверенности бланк 66 ЛЛ 7576748, удостоверенной ФИО14, нотариусом нотариального округа город Екатеринбург Свердловской области 06 октября 2022 года, зарегистрированной в реестре за № 66/127-Н/66-2022-7-4.

Правоспособность ООО «ТРИУМФ» нотариусом была проверена. Указанное свидетельство подтверждает принятие на общем собрании участников ООО «ТРИУМФ» указанных в нём решений и состав участников (членов) этого Органа, присутствовавших при их принятии.

Согласно положениям абзаца 4 ч. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приёмка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ООО «ТРИУМФ», а также ФИО1, как участник Общества с количеством принадлежащих голосов - 51%, указанным решением от 02.07.2024 г. на общем собрании участников Общества подтвердили наличие ранее принятого решения внеочередного общего собрания участников от 14.07.2022 года, а также выразили свою волю о сохранении спорных договоров долгосрочной аренды.

Кроме того, как указывает ответчик, последний продолжает исполнять обязательства по оспариваемым договорам в части оплаты аренды и по новым обязательствам в части оплаты задолженности Общества перед местным бюджетом г. Алушта по арендной плате за землю, что подтверждается предоставленными в материалы дела копиями приходного кассового ордера №1995 от 27.08.2024 г. на сумму 1 256 539,43 руб., квитанцией № 80 от 19.08.2024 г. на сумму 48 750,32 руб., №2994 от 27.09.2024 г. на сумму 55 665,42 руб. по оплате за электроэнергию и пени.

Согласно ч. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на её совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что стороны при заключении соглашения выразили единую волю на заключение данных сделок.

Кроме того, сторонами соглашения исполнялись договорные обязательства, что свидетельствует о воле сторон, направленной на сохранение соглашения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Согласно пункту 5 статьи 166 ГК заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Заключая оспариваемое в рамках настоящего дела сделки, а также принимая последующее из одобрение, истец выразил согласие на установление договорных отношений с ответчиком, принимал меры по исполнению условий соглашения, претензий относительно исполнения соглашения не заявлял.

Более того, несогласованность воли сторон на стадии заключения соглашения устраняется его реальным исполнением. Поэтому, если соглашение исполняется, то данный вопрос утрачивает какое-либо значение, а соглашение должно быть признано исполненным.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Доказательства, опровергающие установленные факты в порядке статьи 66 АПК РФ в материалы дела истцами не предоставлены.

Таким образом, доводы истцов об обратном отклоняются судом как несостоятельные.

Более того, при оценке действий истцов, обратившихся в суд за защитой нарушенного права с заявленными требованиями, суд отмечает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Иные доводы истцов, а также третьих лиц, изложенных в письменных пояснениях, не признаются обоснованными ввиду их несостоятельности, противоречия имеющимся в материалах дела доказательствам и установленным судом обстоятельствам.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Как указано в статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 указал, что в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, учитывая установленные факты и требования приведенных правовых норм, поскольку надлежащих доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований к ответчику по основаниям, изложенным в исковом заявлении истцом не представлено, суд пришел к выводу о том, что исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Триумф», ФИО1 о признании недействительными (ничтожными) сделок, не подлежат удовлетворению.

Учитывая изложенное, в удовлетворении дополнительного требования о применении последствий недействительности сделки, суд отказывает.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Ю. Якимчук