Решение от 28 ноября 2023 г. по делу № А83-23400/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А83-23400/2023
28 ноября 2023 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023 года Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2023 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гризодубовой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3 о признании права собственности на долю в обществе, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (295053, Республика Крым, Симферополь город, им. Матэ Залки улица, дом 1/9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018, ИНН: <***>, КПП: 910201001); - Общество с ограниченной ответственностью "Пансионат "Тропики" (295000, Респ. Крым, Симферополь г.о., Симферополь г., Симферополь г., ФИО4 <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001); - Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Симферополю (295053, Республика Крым, Симферополь город, им. Матэ Залки улица, 1/9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.04.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001); - Акционерная корпорация «Мэрибэни энэрджи корпорэйшн» (регистрационный номер 514676, дата регистрации 17.05.2001 года 337 Авеню Ротсей Сьют 155 Сент-Джон, Нью-Брансвик, E2J2C3, Канада; почтовый адрес на территории РФ: 295000, <...>); - нотариус Ялтинского городского округа ФИО5 (298600 <...>)

при участии представителей:

от истца - представитель по доверенности ФИО6 от ответчика - представитель по доверенности ФИО7

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО3 с требованием признать за ФИО2 право собственности на долю в размере 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Пансионат «Тропики» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с одновременным прекращением права собственности ФИО3 на долю в размере 100% уставного

капитала Общества с ограниченной ответственностью «Пансионат «Тропики» (ОГРН 1149102054419, ИНН 9110002656).

Исковое заявление принято к производству суда Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20 сентября 2023 года с рассмотрением дела по общим правилам искового судопроизводства с назначением предварительного судебного заседания на 19 октября 2023 года.

Одновременно с исковым заявлением, истцом заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N9 по Республике Крым (295053, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018, ИНН: <***>) осуществлять регистрационные действия по государственной регистрации, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении ООО «Пансионат «Тропики» (ОГРН <***>, ИНН <***>), связанных с изменением размера уставного капитала и сведений о составе участников ООО «Пансионат «Тропики».

Определением от 20.09.2023г. суд удовлетворил заявление. Запретил Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N9 по Республике Крым осуществлять регистрационные действия по государственной регистрации, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Пансионат «Тропики», связанных с изменением размера уставного капитала и сведений о составе участников Общества с ограниченной ответственностью «Пансионат «Тропики» до вступления в силу судебного акта по настоящему делу.

Определением от 19.10.2023г. суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО8

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представителя Ответчика иск не признал. В судебном заседании представил отзыв на исковое заявление. Так, ответчиком заявлено о применении сроков исковой давности, кроме того, отметил, что ввиду отмены регистрации в ЕГРЮЛ прав истца налоговым органом, право на долю, у истца не возникло.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым представила письменные пояснения по сути спора.

Иные участники процесса о дате, месте и времени проведения судебного заседания были уведомлены своевременно и надлежащим образом, в судебное заседание не явились, в связи с чем, суд считает в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО «Пансионат «Тропики» было зарегистрировано в качестве юридического лица с 16.12.2004г. по законодательству Украины, в дальнейшем общество 09.10.2014г. вступило в гражданско-правовой оборот Российской Федерации, обществу присвоен ИНН <***>, ОГРН <***>.

Размер уставного капитала составляет 12 165 760 руб., учредителем являлась Акционерная корпорация «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.)в размером доли – 100%.

На основании договора купли-продажи от 27.01.2017г. Акционерная корпорация «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.) в лице представителя по доверенности от 27.12.2016г. ФИО9 (продавец) реализовала ФИО2 (покупатель) долю в уставном капитале ООО «Пансионат «Тропики» в размере 100%, номинальной стоимостью 12 165 760 руб. Стоимость доли определена в размере 12 165 760 руб. ( п.2.2 договора), в договоре зафиксировано, что покупатель уплатил продавцу цену доли до подписания настоящего договора в порядке, согласованном сторонами. Договор купли-продажи удостоверен

нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым Шедько Л. К. за номером № 1-50.

В силу пункта 2.1. договора, номинальная стоимость передаваемой по настоящему договору доли в уставном капитале общества, составляет 12 165 760 руб.

Согласно пункту 2.4. договора, покупатель уплатил продавцу цену доли до подписания настоящего договора в порядке, согласованном сторонами.

В пункте 3.4. договора, стороны согласовали, что подтверждают и гарантируют, что все представленные ими для целей нотариального удостоверения настоящего договора документы являются подлинными, предоставленная ими информация является достоверной и действительной на момент нотариального удостоверения договора. В случае, если представленные сторонами документы оказываются ложными, представленная сторонами информация оказывается неверной, не соответствующей действительности, ответственность на это возлагается на соответствующую сторону, представившую такие документы и информацию.

04.02.2017г. регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у Акционерной корпорации «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.) права в отношении ООО «Пансионат тропики», в качестве нового учредителя (участника) юридического лица зарегистрирован ФИО2 с размером доли уставного капитала в размере 100%.

Решением УФНС России по Республики Крым от 30.03.2017 решение регистрирующего органа № 1150А признано недействительным, о чем в ЕГРЮЛ 04.04.2017 внесена запись, согласно которой, единственным учредителем (участником) ООО «Пансионат тропики» является Акционерная корпорация «Мэрибэни Энерджи Корп.» с размером доли равной 100% уставного капитала.

Акционерная корпорация «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP. Канада) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к нотариусу Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО5 о признании незаконными и отмене нотариальных действий № 1-50 от 27.01.2017 по удостоверению договора купли-продажи от 27.01.2017.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу А83-11184/2020, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требования отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от «17» июня 2022 года, постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022г. по делу № А83-11184/2020 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Акционерная корпорация «Мэрибэни энерджи Корпорэйшн» (ФИО10, провинция Нью Брансвик, Канада) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между истцом и ФИО2, удостоверенного нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО5 27.01.2017 по реестру № 150 (дело № А83-15890/2017).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу А83-15890/2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Так, в материалы дела представлено регистрационное дело общества с ограниченной ответственностью «Пансионат «Тропики». Как усматривается из содержания регистрационного дела, 28 мая 2019 года, в период рассмотрения вышеуказанных споров в Арбитражном суде Республики Крым, АК «Мэрибэни энэрджи корп.» заключило также договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с

Егоровой Е.Ю., в соответствии с которым, 15.07.2019 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись, о прекращении у АК «Мэрибэни энэрджи корп.» прав в отношении общества, и в качестве нового учредителя (участника) юридического лица, указана Егорова Е.Ю. с размером доли уставного капитала 100%.

Считая договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества от 28 мая 2019 недействительной сделкой, нарушающей законные права и интересы истца, последний обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, избрав способ защиты нарушенного права, сквозь призму п.17 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований дл удовлетворения требований истца на основании следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 ГК РФ, согласно которого, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом, установление злоупотребления правом одной из сторон, влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок, необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц, с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна, в том числе и путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества (пакета акций), исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя разумно и добросовестно. Аналогичная правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 N 1176/08.

Удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля и признание за истцом права на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью предполагает лишение такой доли участника и/или участников общества, владеющих такой долей на момент признания за истцом права на долю и восстановления его права на управление и корпоративный контроль над обществом.

Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от

признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом (в частности сделок и решений, которым оформлено такое изъятие).

При этом согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума N 1176/08 от 03.06.2008, недобросовестные действия (увеличение уставного капитала, внесение дополнительных вкладов и изменение соотношения долей участников), которые могли затруднить защиту прав истца, не являются препятствием для удовлетворения требований о восстановлении права на корпоративный контроль.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац 3 пункта 17 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу статей 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П).

В силу статьи 69 АПК РФ судами по делу А83-15890/2017 установлено, что заключенный между Малышевым А.А. и АК «Мэрибэни энэрджи корп.» договор купли продажи доли в уставном капитале общества от 27.01.2017 не повлекший за собой изменений гражданских прав и обязанностей сторон, отмены соответствующей записи в ЕГРЮЛ о переходе права на долю уставном капитале общества, не свидетельствуют о том, что такая сделка является недействительной (ничтожной или оспоримой), такие положения в гражданском праве РФ отсутствуют.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Как указано судом выше, в области корпоративных отношений, реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

В силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В ходе рассмотрения дела установлено, что 28 мая 2019 года между АК «Мэрибэни энэрджи корп.» и ФИО3 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым, корпорация продала свою долю в уставном капитале общества, то есть после принятия постановления от 25.04.2019г. Двадцать первым арбитражным апелляционным судом по делу А83-15890/2017, в соответствии с которым, исковые требования Акционерной корпорации «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.) к ФИО2, ФИО8, с учетом уточнения требований иска от 05.02.2018 г. о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Пансионат «Тропики» от 27.01.2017г. между Акционерной корпорацией «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.) и ФИО2; признании права собственности Акционерной корпорации «Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.) на 100% доли в уставном капитале ООО «Пансионат «Тропики», оставлены без удовлетворения.

Таким образом, заключая 28 мая 2019 года договор купли-продажи, между АК «Мэрибэни энэрджи корп.» и Егоровой Е.Ю., в соответствии с которым, корпорация продала свою долю в уставном капитале общества, Мэрибэни Энерджи Корп.» (MARYBENI ENERGY CORP.) неосновательно воспользовалась полномочиями по распоряжению доли в уставном капитале общества, в отсутствие такого права.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14- 923 указано, что презумпция добросовестности является опровержимой.

Все сделки, совершенные в последующем, в частности: договор от 28.05.2019 года между АК «Мэрибэни энэрджи корп.» и ФИО3 купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, являются недействительным, в силу закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, ФИО11 приобрела долю в уставном капитале общества на основании недействительного договора, и, соответственно, не может быть признана законным владельцем доли в обществе.

Поскольку истец утратил спорную долю помимо воли, арбитражный суд признал за истцом право на эту долю, восстановив, таким образом, положение, существовавшее до нарушения его прав.

Право собственности на долю в ООО "Пансионат Тропики" принадлежит ФИО2, следовательно, иные лица были не вправе отчуждать его долю, так как не обладают правами собственника, что является достаточным основанием для удовлетворения требований.

Требования истца о признании за ним права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО " Пансионат Тропики " направлены на восстановление корпоративного контроля, существовавшего до нарушения его прав и соответствуют положениям пункта 17 статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

С учетом изложенного, суд считает требование о лишении ФИО3 права собственности на долю в уставном капитале ООО "Пансионат Тропики", соответственно, 100%, и признании за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО " Пансионат Тропики " в размере 100% подлежащим удовлетворению.

Ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлено о применении срока давности к исковым требованиям. Истец возражал против применения сроков давности.

Суд признает несостоятельным довод ответчика о необходимости применения положений пропуска сроков исковой давности.

Глава 12 ГК РФ устанавливает сроки исковой давности по защите нарушенных или оспариваемых прав в суде.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы, под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Истечение срока исковой давности в силу абзаца 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ и пункта 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 16.10.2019 по делу А83-15890/2017, решение Арбитражного суда Республики Крым от 11.10.2018 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2019 по делу № А83- 15890/2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

20.07.2022 в Арбитражный суд Республики Крым от акционерной корпорации «Мэрибэни Энэрджи Корпорэйшн» поступило измененное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2,) о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между акционерной корпорацией «Мэрибэни Энэрджи Корпорэйшн» и ФИО2, удостоверенного нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО5 27.01.2017 по реестру № 150.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2022 года по Делу № А83-15890/2017 решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022 по настоящему делу оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24 мая 2023 года по Делу № А83-15890/2017, решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.08.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу № А83-15890/2017 оставлены без изменения.

Как указано в Постановлении кассационной инстанции, истец (Акционерная корпорация «Мэрибэни энерджи Корпорэйшн» (ФИО10, провинция Нью Брансвик, Канада)) не являясь участником ООО «Пансионат Тропики», а имущественные права в виде 100% доли участия в этом обществе впоследствии 15.07.2019 проданы истцом ФИО3, которая самостоятельных требований не заявила, настаивая на удовлетворении требований о признании недействительным договора купли- продажи доли от 27.01.2017, уменьшив требования в части, не настаивал на требованиях о признании недействительной последующей сделки от 15.02.2017 и истребовании доли из незаконного владения. Тем самым не преследовал цель восстановления своих корпоративных прав.

Проанализировав содержание судебных актов по делу А83-15890/2017 очевидно, что ФИО2 об отчуждении Акционерной корпорацией «Мэрибэни энерджи Корпорэйшн» принадлежащей ему доли, узнал не позднее даты рассмотрения в Арбитражном суде дела № А83-15890/2017 иска о признании сделки по отчуждению доли недействительной.

Истцом заявлены требования, нацеленные на восстановление принадлежащих ему корпоративных прав, в том числе, путем признания права собственности на долю в уставном капитале.

При этом, суд считает довод ответчика, который ссылается на то, что ввиду отмены регистрирующим органом сведений о ФИО2, как о собственнике доли в Обществе, ФИО2 лишается права на защиту избранным им способом, - несостоятельным.

Поскольку Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не возлагает на регистрирующий орган обязанность правовой проверки указанных юридическим лицом сведений, вносимых в Единый государственной реестр юридических лиц, очевидно, что истец - ФИО2 ожидал исхода рассмотрения спора, инициированного продавцом - Акционерной корпорацией «Мэрибэни энерджи Корпорэйшн» о признании недействительным договора купли-продажи доли, заключенного с истцом по настоящему делу - ФИО2 с целью внесения правовой определенности в его статус действительного покупателя и владельца доли в уставном капитале Общества, приобретенной им в результате заключенного договора купли - продажи доли от 27.01.2017г., который является действительным и, порождает соответствующие юридически значимые последствия.

Таким образом, если исходить из даты вступления в законную силу Постановления суда апелляционной инстанции по делу № А83-15890/2017 - (06 декабря 2022 года), по исковому требованию Акционерной корпорации «Мэрибэни энерджи Корпорэйшн» о признании сделки недействительной и сопоставить ее с датой обращения истца по настоящему делу в суд (19.09.2023), то следует признать, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которой, принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что истцом при подаче иска оплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп., судом заявление об обеспечении иска удовлетворено (3 000 руб. 00 коп.) расходы по оплате государственной пошлине и обеспечительных мер, подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пансионат Тропики" в размере 100% уставного капитала

Прекратить ФИО3 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью " Пансионат Тропики " в размере 100% уставного капитала

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 9000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение

двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья А.Н. Гризодубова