Решение от 23 октября 2019 г. по делу № А76-13065/2019

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-13065/2019
23 октября 2019 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 23 октября 2019 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибирско-Уральский энергетический сервис», ОГРН <***>, г. Тюмень, к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие оптимальных стратегий инвестирования в энергетике», ОГРН <***>, г. Челябинск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, Общества с ограниченной ответственностью "Сибирско-Уральский сервисный холдинг", о признании недействительными спецификаций, обязании возвратить денежные средства в размере 2 920 255 руб. 97 коп.

при участии в судебном заседании:

представителя истца: ФИО3 действующей на основании доверенности № 78 от 29.01.2019 г., личность удостоверена по паспорту,

представитель ответчика: ФИО4, действующей на основании доверенности от 01.08.2019 личность удостоверена адвокатским удостоверением,

представителя третьего лица (ООО "Сибирско-Уральский сервисный холдинг": ФИО3 действующей на основании доверенности от 11.09.2019, личность удостоверена по паспорту

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирско-Уральский энергетический сервис», ОГРН <***>, г.Тюмень (далее – истец, ООО «СУЭС», ООО «Кургансетьсервис»), 16.04.2019 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Развитие оптимальных стратегий инвестирования в энергетике», ОГРН <***>, г.Челябинск (далее – ответчик, АО «РИ-Энерго»), о признании недействительными спецификаций №5 и №6, обязании возвратить денежные средства в размере 2 920 255 руб. 97 коп.

В обоснование исковых требований истец указал, что ООО «Кургансетьсервис» (истец до изменения наименования) на официальном сайте единственного учредителя ООО «Сибирско-Уральский Сервис Холдинг» провел процедуру закупки в виде размещения извещений о проведении запроса цен на поставку провода. Протоколами переторжки №КСС-3 от 24.03.2017 на сумму 2 900 000 руб. 03 коп. и №КСС-11 от 13.04.2017 на сумму 6 020 005 руб. 50 коп. победителем закупки был признан ответчик. Между истцом и ответчиком были подписаны спецификации №5 и №6 к договору №73 от 04.05.2016. Поставка кабельной продукции ответчиком истцу осуществлена в соответствии с товарными накладными на указанные суммы. Поскольку спецификации №5 и №6 были подписаны между истцом и ответчиком после истечения срока действия договора №73 от 04.05.2016, истец считает их самостоятельными сделками. При проведении проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Кургансетьсервис» за период с 2015 по 2017 годы, комиссией были выявлены нарушения при заключении спецификаций №5 и №6 с ответчиком, а именно, была завышена цена товара за единицу продукции и снижено количество необходимого товара, что привело к значительному ущербу истцу, поэтому истец полагает, что сделки (спецификация №5 и №6) являются недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Но поскольку весь поставленный товар был использован истцом, и возврат товара ответчику невозможен, по мнению истца, ответчик обязан возвратить неосновательно полученные денежные средства в общей сумме 2 920 255 руб. 97 коп., рассчитанные на основании коммерческих предложений №0253 от 03.03.2017 и №0436 от 12.04.2017, поэтому истец обратился с настоящим иском в суд.

Определением суда от 17.05.2019 суд принял исковое заявление к производству, назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 03.07.2019 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (л.д. 69 том 6).

Определением от 09.09.2019 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Сибирско-Уральский сервисный холдинг», ОГРН <***>, г.Тюмень (л.д. 123 том 6).

Ответчик - АО «РИ-Энерго» исковые требования истца не признал по мотивам, изложенным в отзыве. Так, ответчик указал, что между истцом и ответчиком был заключен договор №73 от 04.05.2016 на поставку товаров, при этом товар был поставлен в полном объеме и претензий по исполнению условий договора от истца не поступало. Для заключения договора №73 истец торги в порядке ст. 447-449 ГК РФ не проводил, все правоотношения складывались между сторонами из индивидуальных условий, согласованных между истцом и ответчиком в спецификациях к договору. АО «РИ-Энерго» коммерческих предложений в адрес истца не направляло. Также истцом не доказан факт возникновения у истца убытков. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности об оспаривании спецификаций, поскольку ООО «КСС» узнало об оспариваемых сделках в момент подписания спецификаций, которые были подписаны уполномоченными лицами. Моментом исполнения обязательств по договору поставки со стороны покупателя является дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя (п. 1.3. договора), а со стороны поставщика – дата передачи товара (дата товарной накладной, п. 2.1. договора). Оспариваемые сделки совершены и исполнены сторонами в 2017 году, следовательно, годичный срок исковой давности истек в 2018 году, тогда как с иском истец обратился лишь 16.04.2019. Узнать об оспариваемой сделке участник общества мог на очередном годовом собрании общества, проведенном по результатам 2017 года, то есть не позднее 30.04.2018. Изменение состава органов юридического лица, смена исполнительного органа не влияет на определение начала течения срока исковой давности, поэтому доводы истца о том, что срок исковой давности должен исчисляться с момента проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности участником общества, не основаны на законе (л.д. 48-51 том 6).

Также в письменных пояснениях ответчик указал, что истец разделил исковые требования на иски об оспаривании отдельных спецификаций и подал их в различные суды. Так, в Арбитражном суде Курганской области рассматривается дело №А34-4205/2019 об оспаривании договора №73 и спецификации №2 к договору, где истцом заявлены те же доводы, что в настоящем деле; 01.08.2019 Арбитражным судом Курганской области вынесена резолютивная часть решения, которой в иске отказано (л.д. 83-84 том 6).

Истцом заявлены возражения на отзыв ответчика, согласно которых с доводами отзыва истец не согласен, поскольку факты нарушения при заключении и исполнении спецификаций №5 и №6 были выявлены после проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «КСС» за период 2015-2017 годы, что отражено в акте от 21.06.2018. Указанная дата является началом течения срока исковой давности, поэтому срок исковой давности при подаче иска истцом не пропущен. Торги были проведены не в рамках ст. 447 ГК РФ, а как приглашения делать оферту (п.1 ст. 437 ГК РФ). Доводы о том, что ответчиком истцу не направлялись коммерческие предложения, противоречат материалам дела. Также истец не согласен с доводом ответчика в части того, что истец мог узнать об оспариваемых сделках на очередном годовом собрании участников общества, не позднее 30.04.2018, так как сделки не являлись крупными и не являлись сделками с заинтересованностью, поэтому в годовой отчет оспариваемые сделки не вошли. Не согласен истец и с доводом ответчика об установлении цены договора в порядке ст. 421 ГК РФ, поскольку принцип свободы договора не является безграничным, поэтому встречное предоставление не должно приводит к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушать основополагающие принципы разумности и добросовестности, поэтому завышение в спецификациях №5 и №6 цены и уменьшение объема необходимого товара подтверждают доводы истца о недобросовестных действиях органов управления истца (покупателя) и ответчика (поставщика) и о намерении причинить вред истцу (л.д.61-65 том 6).

В судебном заседании стороны поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на иск.

Представитель третьего лица ООО «Сибирско-Уральский сервисный холдинг» поддержал исковые требования, указал, что об условиях совершенных сделок Общество узнало только 21.06.2018 - после проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «КСС» (ООО «СУЭС».

Третье лицо ФИО2 в судебное заседание не явился, своих представителей не направил.

Направленные неоднократно в его адрес определения суда возвращены в материалы дела с указанием истечения срока хранения (л.д. 80,113, 127 том 3), при этом адрес на конвертах соответствует адресной справке отдела адресно-справочной работы УМВД России по Курганской области (л.д. 73 том 6).

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом о возбуждении производства, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав мнение истца, ответчика, третьих лиц, суд

Установил:

Как следует из материалов дела, 04.05.2016 между ООО «Кургансетьсервис» (покупатель) и ЗАО «Росинвест-энерго» (поставщик) заключен договор № 73 (л.д. 27-29 том 1), по условиям которого поставщик обязался поставить товар в количестве, ассортименте, по ценам, в сроки и на условиях, указанных спецификациях к договору, которые являются его неотъемлемыми частями, а покупатель – принять и оплатить (пункт 1.1 договора).

Решением единственного участника ООО «Кургансетьсервис», ОГРН <***>, от 13.06.2018 (л.д. 2 том 6):

- досрочно прекращены полномочия генерального директора общества ФИО2,

- генеральным директором общества избран ФИО5,

- изменено полное и сокращенное фирменное наименование общества с общества с ограниченной ответственностью «Кургансетьсервис» на общество с ограниченной ответственностью «Сибирско-Уральский энергетический сервис» (ООО «СУЭС»),

- утвержден Устав в новой редакции.

Указанные изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 12.07.2018 (л.д. 3-6 том 6), выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 7-16 том 6).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ (л.д. 17-25 том 6) ЗАО «Росинвест-энерго», ОГРН <***>, 25.07.2016 переименовано в Акционерное общество «Развитие оптимальных стратегий инвестирования в энергетике» (АО «РИ-Энерго»).

Единственным участником ООО «СУЭС» с 02.02.2012 является общество с ограниченной ответственностью «Сибирско-Уральский сервисный холдинг» (далее – ООО «СУСХ», ОГРН <***> (л.д. 125 том 6).

Истцом, ввиду отсутствия у него собственного сайта, на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» у своего единственного участника - ООО «СУСХ» была проведена процедура закупки в виде размещения извещения от 13.02.2017 о проведении открытого запроса цен на поставку провода СИП №КСС-3 (л.д. 36-44 том 1).

Ответчик принял участие в указанной закупке путем направления в адрес истца коммерческого предложения исх. № 0253 от 03.03.2017 (л.д. 30-31 том 1).

В связи с тем, что ответчиком была предложена наименьшая цена за поставку провода СИП на общую сумму 2 900 000 руб. 03 коп., протоколом переторжки № КСС-3 от 24.03.2017 победителем закупки признан ответчик (л.д.49-50 том 1).

Между истцом и ответчиком была подписана спецификация № 5 к договору на поставку №73 от 04.05.2016 провода СИП на общую сумму 2 900 000 руб. 03 коп. (л.д. 45 том 1).

Ответчиком истцу поставлен товар на общую сумму 2 900 000 руб. 03 коп., что подтверждается товарными накладными № 567 от 19.05.2017 (л.д.46-47 том 1), № 639 от 31.05.2017 (л.д. 48 том 1).

Поставленный товар оплачен истцом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями №1318 от 27.04.2017 (л.д. 76 том 1), № 1799 от 05.06.2017 (л.д. 75 том 1), № 1800 от 05.06.2017 (л.д. 77 том 1), №2335 от 13.07.2017 (л.д. 78 том 1).

Также истцом была проведена процедура закупки в виде размещения извещения от 24.03.2017 о проведении открытого запроса цен на поставку кабельной продукции №КСС-11 (л.д. 60-68 том 1).

Ответчик принял участие в указанной закупке путем направления в адрес истца коммерческого предложения исх. № 0436 от 12.04.2017 (л.д. 57-58 том 1).

В связи с тем, что ответчиком была предложена наименьшая цена за поставку кабельной продукции на общую сумму 6 020 005 руб. 60 коп., протоколом переторжки № КСС-11 от 13.04.2017 победителем закупки признан ответчик (л.д.73-74 том 1).

Между истцом и ответчиком была подписана спецификация № 6 к договору №73 от 04.05.2016 на поставку кабеля на общую сумму 6 020 005 руб. 60 коп. (л.д. 69 том 1).

Ответчиком истцу поставлен товар на общую сумму 6 020 005 руб. 60 коп., что подтверждается товарными накладными № 596 от 26.05.2017 (л.д.70 том 1), № 736 от 20.06.2017 (л.д. 71 том 1), №828 от 05.07.2017 (л.д. 72 том 1).

Поставленный товар оплачен истцом в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями №1436 от 10.05.2017 (л.д. 79 том 1), № 1963 от 14.06.2017 (л.д. 80 том 1), № 2136 от 27.06.2017 (лд. 77 том 1), №2147 от 10.07.2017 (л.д. 82 том 1), № 2336 от 13.07.2017 (л.д. 83 том 1).

Весь поставленный товар использован истцом в своей хозяйственной деятельности, что подтверждается представленными истцом договорами подряда и иными документами, и не оспаривается сторонами.

Решением единственного участника ООО «Кургансетьсервис» от 13.06.2018 досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО2 на основании его личного заявления и избран новый генеральный директор ФИО5 (л.д.2 том 6).

Приказом № 03 от 24.05.2018 единственным участником истца ООО «СУСХ» для оценки эффективности финансово-хозяйственной деятельности ООО «Кургансетьсервис» за период с 2015 по 2017 год (включительно) принято решение о создании комиссии из сотрудников ПАО «СУЭНКО» и проведении ими проверки, срок проверки установлен с 23.05.2018 по 08.06.2018 (л.д.167-168 том 5).

Приказом №04 от 19.06.2018 срок проведения проверки эффективности финансово-хозяйственной деятельности ООО «Кургансетьсервис» продлен до 15.06.2018 (л.д. 169 том 5).

По результатам проведенной проверки комиссией составлен Акт проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Кургансетьсервис» за период 2015 - 2017г.г. от 21.06.2018 (л.д. 170-183 том 5), согласно которому комиссией были выявлены нарушения при заключении и исполнении договора с ответчиком, а именно, выявлены грубые нарушения в организации закупочной деятельности, связанные с отсутствием контроля за процедурами со стороны генерального директора истца ФИО6 и его заместителя ФИО7, определен ущерб, причиненный предприятию по выявленным эпизодам, который составляет 4 043 309 руб. 69 коп.

По трем закупкам количество поставленного товара и стоимость поставленного товара, не соответствует условиям, указанным в коммерческих предложениях к протоколам конкурентных закупок: цена товара значительно завышена, а объем поставки снижен.

В связи с выявленными нарушениями в организации закупочной деятельности истец обратился с заявлением УМВД России по Курганской области (талон-уведомление № 4142 от 21.11.2018, л.д.166 том 5) о проведении проверки по факту совершения неустановленными лицами заведомо противоправных действий, связанных с внесением изменений в Договор и спецификаций к нему в сторону увеличения цены на часть товара за единицу и, соответственно, снижения количества поставляемого товара, о чем было указано в извещениях о проведении закупки и представленного коммерческих предложениях, по результатам которых ЗАО «РОСИНВЕСТ-ЭНРЕГО» было признано победителем проведенных ООО «Кургансетьсервис» торгов, чем причинен значительный материальный ущерб в сумме 3 945 148 руб. 91 коп. (л.д. 159-165 том 5).

В настоящее время по данному заявлению правоохранительными органами проводится проверка, процессуальное решение по заявлению истцом не представлено.

Истцом в адрес ответчика 21.02.2018 направлено требование (претензия) исх.№515 от 20.02.2019 о признании недействительным в части договора и спецификаций к нему и о возврате денежных средств, в котором ответчику предложено вернуть денежные средства в размере 3 644 954 руб. 21 коп. в течение 30 календарных дней с момента получения требования (л.д. 17-26 том 1).

Ответчик ответ на претензию не направил, денежные средства не вернул.

Уклонение ответчика от добровольного исполнения требований послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Истцом заявлено требование о признании недействительными спецификаций №5 и №6, в части поставки:

№
п/п

№ спецификации

Наименование товара

Тип, марка товара

Кол-во

Цена за единицу

Общая сумма

1
5

Провод СИП-2

3х35+1х35

100 (м)

708,79

70 879,06

Провод СИП-4

4х16

570 (м)

102,28

58 300,97

Провод СИП-4

1х50

2000 (м)

78,24

156 491,60

Провод СИП-4

4х25

400 (м)

145,78

58 310,88

Провод СИП-4

2х16

1625 (м)

51,67

83 967,33

2
6

Кабель ААБл

3х240

400 (м)

1414,64

565 857,20

Кабель ААБл

4х240

497 (м)

2161,99

1074512,01

Кабель ААБл

4х120

1254 (м)

1274,73

1598511,92

Кабель ААБл

4х70

710 (м)

1446,09

1026723,90

Кабель ААБл

3х120

900 (м)

1212,18

1090960,74

Кабель ААБл

4х50

135 (м)

972,93

131346,04

Истцом заявлено о том, что при заключении оспариваемых спецификаций было допущено злоупотребление правом, а также, что эти договоры являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В случае несоблюдения требований разумности и добросовестности, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления суд отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ №25) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления Пленума ВС РФ №25).

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ №25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

При этом оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановление Пленума ВС РФ №25).

В обоснование требования о признании договора № 73 от 04.05.2016 и спецификаций №5 и №6 недействительными истец ссылается на причинение сделкой явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, а также на сговор сторон.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, бремя доказывания сговора или иных совместных действий представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам истца, а также наличие невыгодных условий договора лежит на истце.

Основанием для освобождения от доказывания являются вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом (п. 4 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, указанных доказательств истцом не представлено, никакими иными документами сговор сторон договора №73 от 04.05.2016 и подписанных в рамках указанного договора спецификаций №5 и №6 не доказано.

Истцом достаточных и достоверных доказательств того, что оспариваемые сделки являются сделками, заключенными с нарушением закона, предусмотренных ст. 174 ГК РФ, в материалы дела не представлено.

Спецификации №5 и №6 подписаны уполномоченными лицами истца и ответчика, действующими в пределах своих полномочий.

Со стороны истца оспариваемые спецификации подписаны ФИО2, исполнявшим на момент совершения сделки полномочия генерального директора ООО «Кургансетьсервис».

Истцом и ответчиком не оспаривается, что спецификации №5 и №6 сделками с заинтересованностью и крупными сделками также не являлись, и соответственно, не требовали проведения общего собрания участников общества для их согласования.

Также сторонами не оспаривается, что поставленный истцу товар в полном объеме им использован, претензий к объему и качеству товара ответчику истцом не предъявлялось до момента смены директора ООО «Кургансетьсервис».

Как следует из материалов дела, истцом проводился запрос цен путем размещения извещений на официальном сайте ООО «Сибирско-Уральский Сервисный холдинг». И после поступления коммерческих предложений от организаций, между истцом и ответчиком заключены оспариваемые спецификации №5 и №6 с установлением цены, объема и общей стоимости поставки кабельной продукции по обоюдному согласию сторон.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу п.1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Торги в порядке ст. 447 ГК РФ истцом не проводились, и не оспариваются.

Учитывая, что действия истца, направленные на заключение договора с ответчиком, являлись добровольными, с момента согласования сторонами условий договора такие условия в силу положений статьи 8, пункта 2 статьи 307, части 1 статьи 425 ГК РФ стали обязательными для сторон.

Договор (спецификации №5 и №6) был надлежаще сторонами исполнен непосредственно после его подписания, что подтверждается как товарными накладными и платежными поручениями.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные данным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Доказательств превышения ФИО2 своих полномочий как единоличного исполнительного органа ООО «Кургансетьсервис» при совершении сделки истцом не представлено. А последующее прекращение его полномочий не свидетельствует о заключении ранее совершенных сделок неуполномоченным лицом и не может возлагать риск изменения корпоративного участия в обществе на другую сторону.

Актом проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Кургансетьсервис» за период с 2015 по 2017 годы установлены исключительно корпоративные притязания ООО «СУЭС» к бывшему директору ФИО2 при осуществлении им финансово-хозяйственной деятельности, и не может являться достаточным основанием для признания заключенных им сделок недействительными.

Несоответствие стоимости товара рыночной стоимости истцом не доказано, ходатайств о назначении судебной экспертизы истцом не заявлено. Наличие коммерческих предложений по поставке товара по иным ценам, не свидетельствует о неравенстве встречным предоставлений по оспариваемым сделкам по смыслу пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

Доказательств порочности сделки истцом не представлено. Все доводы истца являются голословными, надуманными, не подтверждены какими-либо значимыми доказательствами, и судом отклоняются.

Таким образом, совокупность обстоятельств, необходимых и достаточных для признаний недействительными оспариваемых сделок (спецификаций №5 и №6) по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, истцом доказательствами не подтверждена.

Пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку оснований для признания сделок недействительными не имеется, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца.

Возражая против иска, ответчик сослался на пропуск срока исковой давности (л.д. 48-51 том 6).

Рассматривая указанное заявление ответчика, суд исходит из следующего.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку истец не представил доказательств того, что условия договора посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, договор является оспоримой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 указанного Постановления Пленума РФ, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, договор № 73 от 04.05.2016 и спецификации №5 и № 6 к договору поставки № 73 со стороны покупателя подписаны директором ООО «Кургансетьсервис» ФИО2, который действовал в рамках своих полномочий, соответственно, общество узнало об оспариваемой сделке в момент заключения и исполнения договора, в том числе, по оспариваемым спецификациям, доказательств иного истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлено.

В соответствии со статьями 91 и 103 ГК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом управления в обществе с ограниченной ответственностью является общее собрание участников этого общества. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный участник (учредитель) юридического лица на основании статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом, в частности, на очередном общем собрании участников общества, которое проводится не реже чем один раз в год.

Сроки проведения годового очередного общего собрания определяются уставом общества в соответствии с требованиями законодательства. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то есть в период с 01 марта по 30 апреля. Таким образом, узнать об оспариваемой сделке участник общества мог на очередном годовом собрании, проводимом по результатам 2016 года, не позднее 30.04.2017, а по итогам 2017 года, не позднее 30.04.2018.

Принимая во внимание изложенное, осведомленность юридического лица относительно условий договора поставки №73 и условий спецификаций №5 и №6 не может быть поставлена в зависимость от смены генерального директора или наличия разногласий между участниками общества и его исполнительными органами. Иное способствовало бы отнесению дополнительных необоснованных рисков на контрагентов юридического лица, что недопустимо.

Изменение состава исполнительного органа юридического лица и проведение проверки финансово-хозяйственной деятельности, по результатам которой составлен акт от 21.06.2018, на что ссылается истец, не влияет на определение начала течения срока исковой давности. Данное обстоятельство не прерывает течение срока исковой давности.

В связи с указанными обстоятельствами, доводы истца о том, что истцу стало известно о наличии нарушения при заключении и исполнении договора № 73 от 04.05.2016 и спецификаций №5 и №6 из акта проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО «Кургансетьсервис» за период 2015 – 2017 годов от 21.06.2018, судом отклоняются.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку истец являлся стороной спорных спецификаций №5 и №6, в связи с чем не мог не знать об их условиях, в том числе, о цене поставляемого товара и его количестве, то он узнал об оспариваемых сделках в период с 19.05.2017 (начало поставки) по 13.07.2017 (последняя оплата), то есть срок исковой давности истек 13.08.2018.

Поскольку исковое заявление подано в Арбитражный суд Челябинской области 16.04.2019 (о чем стоит штамп), то он подан за пределами установленного годичного срока.

С учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, судом установлено наличие оснований для отказа в иске в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

Соблюдение обязательного претензионного порядка пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» отнесено к основаниям приостановления течения срока исковой давности.

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для принятия сторонами мер по досудебному урегулированию спора предусмотрено тридцать календарных дней со дня направления претензии (требования). Иного применительно к спорным правоотношениям закон не устанавливает. Договором №73 и оспариваемыми спецификациями иной срок для ответа на претензию не установлен.

Предъявление претензии № 515 от 20.02.2019 (л.д. 16 том 1) не приостанавливает течение срока исковой давности на период соблюдения претензионного порядка, установленного частью 4 статьи 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (на тридцать календарных дней), поскольку она направлена истцом за пределами установленного срока давности. Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для приостановлений течения срока исковой давности, или его перерыва истцом не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом признания обоснованным заявления ответчика о применении срока исковой давности, исковые требования истца удовлетворению не подлежат.

Истцом заявлено требование о взыскании государственной пошлины.

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в исковых требованиях отказано, судебные расходы на оплату государственной пошлины взысканию не подлежат, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

В соответствии с ч. 2 ст. 257 и ч. 1 ст. 275 АПК РФ апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Н.А.Булавинцева

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.