Постановление от 18 августа 2025 г. по делу № А56-104405/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-104405/2022
19 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.8

Резолютивная часть постановления объявлена   04 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 августа 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Дмитриевой Т.А., после - секретарем Аласовым Э.Б.о.,

при участии до и после перерыва:

от ИП ФИО1: ФИО2 по доверенности от 10.06.2024,

конкурсный управляющий ФИО3 лично, по паспорту, посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11247/2025) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-Строительная Компания «Пилар» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2025 по делу № А56-104405/2022/сд.8, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-Строительная Компания «Пилар» к ФИО1 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Проектно-Строительная Компания «Пилар», третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2022 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Пилар» (Санкт-Петербург, Чугунная ул., д.14, лит.З, пом.3Н, ОГРН <***>,                      ИНН <***>; далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.12.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО7. Определением от 17.05.2023 ФИО7 отстранена от исполнения обязанностей временного управляющего Обществом, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 11.07.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора оказания услуг по развитию должника и управления финансовыми потоками №УП-СМР-1, заключенного Обществом и ФИО1; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества 13 027 000 руб.; признании недействительными актов зачета односторонних обязательств от 30.06.2021 № 40 – 42; применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО8 774 689,77 руб.

Определением суда от 18.04.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, заявление удовлетворить, ссылаясь на то, что у сторон отсутствуют намерения создать соответствующие данной сделке реальные правоотношения с целью причинения вреда кредиторам и вывода активов должника. Также конкурсный управляющий указывает, что предмет договорных отношений, как и обязанности ответчика не установлены, поскольку предмет договора отсутствует.

К материалам дела приобщены письменные объяснения ФИО1, возражения конкурсного управляющего, дополнения к письменным объяснениям ФИО1, отзыв ФИО6 на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ввиду производственной необходимости и невозможности проведения судебного разбирательства по настоящему делу 28.07.2025 дата судебного заседания подлежит изменена на 29.07.2025.

Ввиду нахождения в очередном отпуске судьи Сотова И.В., в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, судья Сотов И.В. заменен на судью Юркова И.В.

Протокольным определением от 29.07.2025 объявлен перерыв в судебном заседании до 04.08.2025.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, при анализе выписки расчётного счета должника № 40702810520000000205, отрытого в ПАО «Банкт Санкт-Петербург», выявлены платежи в пользу ИП ФИО1 по договорам №УП-СМР-1 от 12.05.2020, №06/08-2020 от 06.08.2020, №11/10-2020 от 14.10.2020, 13/11-2020 от 25.11.2020, совершенные в период с мая 2020 года по март 2021 года, совокупный размер которых составил 17 577 000 руб.

Впоследствии конкурсным управляющим установлено, что Обществом и ответчиком 11.04.2020 заключен договор №УП-СМР-1 на оказание услуг по развитию Общества и управлению финансовыми потоками, согласно которому ответчик принял на себя обязательства оказать должнику услуги по развитию должника и управлению потоками должника, а заказчик (Общество) обязался принять и оплатить оказанные услуги в порядке, предусмотренном договором.

Также конкурсным управляющим установлено и подтверждено ответчиком, что Обществом и ответчиком заключены договоры займа №06/08-2020 от 06.08.2020 о предоставлении беспроцентного займа на сумму 1 168 899,43 руб., №11/10-2020 от 14.10.2020 о предоставлении беспроцентного займа на сумму 1 626 927,07 руб. и №13/11-2020 от 25.11.2020 о предоставлении беспроцентного займа на сумму           1 978 863,27 руб. Сумма беспроцентных займов составила 4 774 689,77 руб.

По данным, представленным конкурсному управляющему ответчиком, обязательства сторон исполнены согласно актам взаимозачета, подписанным между сторонами  №40,  №41 и №42 от 30.06.2021 на сумму 4 774 689,77 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из   реальности отношений сторон по договору.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 24.10.2022, оспариваемые сделки совершены 12.05.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и,  30.06.2021 – в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В письме от 08.08.2023, направленном ответчиком в адрес конкурсного управляющего в ответ на требование №228 от 01.08.2023, ответчиком даны пояснения, что в ходе исполнения им оказаны должнику следующие услуги: формирование системы управления проектами на предприятии с разработкой бизнес-процессов; формирование требований к сотрудникам, участвующим в реализации проектов; анализ рынка потенциальных контрактов, подходящих для реализации Обществом для получения прибыли; участие в тендерных процедурах потенциальных заказчиков; сопровождение процедуры заключения контрактов с контрагентами; обеспечение коммуникации между заказчиками и Обществом; анализ финансовых потоков по заключенным с заказчиками сделкам; формирование реестров платежей по запросам со строительных площадок для дальнейшего согласования с руководством Общества; коммуникация с подрядчиками Общества по вопросам сроков оплаты выполняемых ими работ и оказываемых услуг; консультации учредителей и управляющего Обществом по вопросам текущего финансового статуса каждого из проектов; консультации учредителей и управляющего Обществом по вопросам текущего финансового статуса всего портфеля проектов; формирование для учредителей и управляющего Обществом общего бюджета доходов и расходов предприятия по результатам отчетности руководителей проектов и главного бухгалтера; подготовка пакета документов для получения банковских гарантий; подготовка пакета документов для получения кредитов. В материалы спора ответчиком представлены доказательства в обоснование реальности договора №УП-СМР-1 от 11.04.2020 и его исполнения со стороны ответчика по указанным выше позициям.

Ответчиком представлены акты №№1-013 об оказании услуг по оспариваемому договору, платёжные документы и акты взаимозачёта, подтверждающие фактическую оплату услуг ответчика по договору, а также претензия от 19.11.2022 Общества в лице управляющего ФИО4, адресованная ответчику о выплате убытков и денежных средств в связи с ненадлежащим исполнением условий договора от 11.04.2020, что подтверждает фактическое исполнение со стороны ответчика договора №УП-СМР-1 от 11.04.2020 и оказание соответствующих услуг, входящих в предмет данного договора.

ФИО4, ФИО5, ФИО6, как лица, принимавшие непосредственное участие в управлении и обеспечении финансово-хозяйственной деятельности должника в период заключения и действия спорного договора, привлеченные для участия в настоящем споре, не опровергли факт выполнения работ по оспариваемому договору, указав, что по итогам работы ответчика стало понятно, что в нарушение условий оспариваемого договора ФИО1 оказывал услуги не качественно и несвоевременно, скрыв реальное положение дел должника и контрагента, уклонившись от представления письменных отчетов о своей деятельности.

Как верно отметил ответчик в письменных позициях, в претензии от 19.11.2022 руководитель должника ФИО4 признает факт оказания услуг, претензии к исполнителю по договору №УП-СМР-1 от 11.04.2020 сводятся к качеству оказанных услуг и своевременности предоставления информации и отчетности об исполнении договора.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что спорная сделка не отвечает критериям мнимости, исполнялась сторонами, денежные средства перечислены должником ИП ФИО1 в рамках исполнения реального договора оказания услуг.

Более того, перед судом раскрыты мотивы экономической целесообразности заключения такого рода договора в указанный период с учетом особенностей хозяйственной деятельности данного должника, в том числе при рассмотрении спора по заявлению конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, а именно, с целью привлечения новых заказчиков и повышения эффективности деятельности Общества.

Равно как лицами, участвующими в споре, документально не опровергнуты доводы ответчика о том, что в период действия договора №УП-СМР-1 от 11.04.2020 и при посредничестве ответчика Обществом заключены крупные сделки с               ООО «Строймеханизация», ООО «Промстрой», ООО «СУ-8» (сумма договоров           1 186 006 104,98 руб.), по которым фактически Обществу перечислено более 500 млн.руб.

Таким образом, из условий оспариваемых сделок и фактических обстоятельств спора не усматривается, что действительная воля сторон была направлена на создание иных последствий, нежели тех, которые предусмотрены договором №УП-СМР-1 от 11.04.2020. Общество получило по данному договору от ответчика встречное предоставление в виде услуг, в результате оказания которых приобрёл заказчиков и получил по ним доход.

Не доказано конкурсным управляющим наличие у Общества на момент заключения договора №УП-СМР-1 от 11.04.2020 с ответчиком состояния неплатежеспособности. Данное обстоятельство согласуется с выводами конкурсного управляющего по результатам анализа требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и периода возникновения обязательств перед ними.

Судом также установлено, в том числе в ходе рассмотрения иных обособленных споров в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества, что обстоятельствами, повлекшим остановку должником производственной деятельности явилось прекращение в 2021 году договорных обязательств с          ООО «Промстрой» и приостановление деятельности и последующее расторжение договорных отношений с ООО «Строймеханизация», что также опровергает доводы конкурсного управляющего о наличии признаков неплатежеспособности Общества в период действия спорного договора.

Учитывая приведенные обстоятельства в их совокупности, арбитражным судом установлен факт реальных взаимоотношений между должником и ответчика по договору №УП-СМР-1 от 11.04.2020. При этом в случае отсутствия аффилированности сторон сделки не представляется возможным применить презумпцию согласованности действий должника и ответчика, а реальность договора оценивается судом исходя из представления ответчиком разумного, но не исчерпывающего объема оправдательных доказательств.

Апелляционный суд отмечает, что само по себе наличие признака неплатежеспособности или недостаточности имущества недостаточно для признания сделки недействительной, необходимо еще установить наличие вреда оспариваемой сделкой и осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества и цели причинения вреда.

Признаки юридической аффилированности перечислены в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Критериями фактической заинтересованности являются: совпадение экономических интересов, специфическое поведение субъектов хозяйственного оборота (заключение ими сделок на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка, согласованность действий), безвозмездное использование ресурсов и мощностей друг друга и т.д. (определения Верховного суда Российской Федерации от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056(6), от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475).

Фактическая аффилированность сторон сделки сама по себе не свидетельствует о ее ничтожности или оспоримости.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что материалами настоящего спора опровергается (иного управляющим не доказано) фиктивный характер как деятельности участников договора от 11.04.2020 об оказании услуг, так и отсутствие реального содержания (мнимость/притворность) этой сделки, при отсутствии, помимо этого, и надлежащего обоснования того, что все заявленные управляющим договоры представляют собой единую сделку (цепочку взаимосвязанных сделок, обусловленных единой целью), в т.ч. исходя из периода их совершения (временного разрыва между заключением договора №УП-СМР-1 от 11.04.2020 об оказании ответчиком услуг Обществу и договоров займа, а также соглашений о зачете между Обществом и ответчиком.

Доводы заявителя о том, что ответчик ранее являлся работником                      ООО «Промстрой», является участником ООО «ДСМ» (ИНН <***>) с долей 50% в уставном капитале и занимает должность генерального директора указанной организации, вторые 50% уставного капитала которой принадлежат ФИО9 – дочери ФИО6, которому принадлежит 99% доли Общества, равно как потенциальное наличие партнерских отношений между ответчиком и           ФИО6 сами по себе не свидетельствуют о недействительности оспариваемых конкурсным управляющим договоров.

Неопровержимых доказательств того, что Общество и ответчик, будучи участниками означенных правоотношений, действовали недобросовестно и противоправно, исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, также не представлено. Само по себе отсутствие у управляющего документов, оправдывающих спорный платеж, не влечет наличие оснований для признания его недействительной сделкой должника. Возможное нарушение бухгалтерской дисциплины со стороны должника (отсутствие проводки хозяйственной операции) не может быть вменено  в вину ответчика применительно к пункту 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что кредитором не доказана совокупность необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

 Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17- 4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11.

Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорной сделки, на которые сослался конкурсный управляющий полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы апеллянта о признании оспариваемой сделки недействительной подлежат отклонению.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2025 по делу № А56-104405/2022/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Слоневская


Судьи


И.Ю. Тойвонен


И.В. Юрков