Решение от 9 июля 2021 г. по делу № А40-113260/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-113260/21-189-856
г. Москва
09 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 09 июля 2021 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Литвиненко Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев материалы дела по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМ ГРУПП" (109147, <...>, Э/П/КОМ/ОФ ПОДВАЛ/VI/2А/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2017, ИНН: <***>)

о признании договора купли-продажи акций № 121/05 от 22 мая 2019 года недействительным;

о взыскании денежных средств в размере 1 100 000 руб.

при участии третьего лица: АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ" (127473, <...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/II/5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2018, ИНН: <***>)

при участии: согласно протокола судебного заседания от 08 июля 2021 года,

руководствуясь ст. ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ИНФОРМ ГРУПП» (до смены наименования - Общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Планета24») (далее – ответчик), при участии третьего лица - Акционерного общества «Планета24 Торговая Компания» о признании договора купли-продажи акций № 121/05 от 22 мая 2019 года недействительным; о взыскании денежных средств в размере 1 100 000 руб.

В предварительное судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», согласно ч. 4 ст. 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания при отсутствии об этом возражений лиц, участвующих в деле.

Судом установлен факт смены наименования ответчика Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Планета24» на Общество с ограниченной ответственностью «ИНФОРМ ГРУПП».

Исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 22 мая 2019 года между истцом (Покупатель) и ООО Инвестиционная компания «Планета24», в лице генерального директора ФИО3 (Продавец) заключен договор купли-продажи акций № 121/05.

Согласно условиям данного договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции: эмитент - АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-86267-Н, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 1100 штук, цена одной акции – 1000 руб. (п. 1.1).

Общая сумма сделки 1 100 000 руб. (п. 1.2.)

Акции являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев на получение части прибыли Общества в виде дивидендов и на участие в управлении акционерным обществом (п. 1.4).

Продавец обязуется в течение 5 рабочих дней с момента оплаты покупателем цены договора и получения реквизитов лицевого счета от покупателя, подписать передаточное распоряжение, требующееся для зачисления акций в количестве, указанном в п. 1.1 настоящего договора на счет покупателя (п. 2.2.1).

Право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента зачисления акций на лицевой счет покупателя (п. 8.1).

Истец по квитанции № 703 от 22 мая 2019 года перечислил ООО Инвестиционная компания «Планета24» 1 100 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает, что спорный договор должен быть признаны судом недействительной сделкой применительно к положениям ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку истец был введен в заблуждение сотрудниками ответчика, которые утверждали, что сделки общества рентабельны и высоко прибыльны с ценой акций, которые ежедневно растут, общество гарантирует обратный выкуп акций. Каких-либо документов о высоко прибыльном предприятии, в которые вкладывались денежные средства в акции, истцу не показывали, тем самым, ввели его в заблуждение.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо, установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Оплатив по спорному договору денежные средства в общем размере 1 100 000 руб., истец приобрел акции АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Однако, ответчик не представил доказательств того, что в соответствии с п. 8.1 договора им на лицевой счет истца зачислены приобретенные по спорным договорам акции.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» не является публичным акционерным обществом.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу № А40-52485/20 по иску АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ» к Банку России, в Банк России поступили жалоба от физических лиц, в частности граждан о нарушении эмитентом их прав и законных интересов путем введения их в заблуждения для заключения договоров купли-продажи акций АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ».

Во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 по делу № А40-52485/20 указано, что все договоры купли-продажи ценных бумаг подписаны ФИО3, являющимся генеральным директором ООО ИК «ПЛАНЕТА 24» и АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ». Следовательно, он. не мог не знать, что продажа акций общества является прямым нарушением подп. 2.1 п. 2 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Вышеуказанная норма не допускает публичное обращение, в том числе, путем предложения неограниченному кругу лиц, акций акционерного общества, не являющегося публичным, а также ценных бумаг такого общества, конвертируемых в его акции.

Таким образом, договор купли-продажи акций № 121/05 от 22 мая 2019 года заключены истцом под влиянием заблуждения и являются недействительной сделкой.

Признавая обоснованным требования истца, суд также учитывает общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», относительно того, что между ООО Инвестиционная компания «Планета24» и физическими лицами было заключено значительное количество договоров купли-продажи акций АО «ПЛАНЕТА24 ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ», а также то, что заключавшее со стороны продавца договоры лицо являлся руководителем юридическим отдела ПАО «Соль Руси», акции которого были приобретены также значительным количество людей, договоры купли-продажи которых, в дальнейшем признаны недействительными, что подтверждается обширной судебной арбитражной практикой Московского региона. Как следует из письма заместителя начальника отдела экономической безопасности и противодействия коррупции УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве от 25.12.2020 № 01/4/109108 в отношении руководства ООО ИК «ПЛАНЕТА 24» возбуждено уголовное дело.

Поскольку судом спорные договоры признаны недействительными, то в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ подлежат удовлетворению и требования истца в части взыскания денежных средств в размере 1 100 000 руб., уплаченных по названному договору.

Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать договор купли-продажи акций № 121/05 от 22 мая 2019 года недействительным.

Взыскать в пользу ФИО2 с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФОРМ ГРУПП" денежные средства в размере 1 100 000 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 руб.

Вернуть ФИО2 из дохода федерального бюджета госпошлину в размере 18 000 руб., уплаченной по чек-ордеру от 27 мая 2021 года по операциям № 3 и № 22.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Ю.В. Литвиненко