Постановление от 6 августа 2025 г. по делу № А56-95547/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

07 августа 2025 года Дело № А56-95547/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кротова С.М., судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковым Е.О.,

при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 19.05.2025;

- от Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед»: представителя ФИО3 по доверенности от 10.03.2025 и представителя ФИО4 по доверенности от 10.03.2025;

- от АО «ПНТ»: представителя ФИО5 по доверенности от 08.10.2024;

- от ФИО6: представителя ФИО7 по доверенности от 28.03.2025 (в качестве слушателя);

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, исковое заявление ФИО1 об исключении Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» из числа акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал»,

третьи лица: акционерное общество «Петербургский нефтяной терминал»; акционерное общество «ФИО8 С.Т.»,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» из числа акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (далее – АО «ПНТ»).

Определением суда первой инстанции от 01.10.2024 исковое заявление ФИО1 принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» (далее – АО «НРК Р.О.С.Т») и АО «ПНТ».

Впоследующем ФИО1 уточнила ранее заявленные исковые требования. Согласно уточненной редакции ФИО1 просила исключить иностранную Компанию «Туджунга Энтерпрайз из Лимитед» из числа акционеров АО «ПНТ» путем списания принадлежащих Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» обыкновенных именных акций АО «ПНТ», номер государственной регистрации 1-02-02514-J, в количестве 4538 штук с лицевого счета Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» за № 5269000501 на лицевой счет АО «ПНТ» с выплатой в пользу Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» действительной стоимости доли ее участия в АО «ПНТ», определённой на момент вступлении я решения суда в законную силу.

Решением суда первой инстанции от 19.03.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

ФИО1, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 19.03.2025 по делу № А56-95547/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением суда апелляционной инстанции от 09.04.2025 жалоба ФИО1 принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 20.05.2025.

В дополнениях к апелляционной жалобе от 19.05.2025 ФИО1 просила перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с не привлечением к участию в деле Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН <***>).

В отзыве от 20.05.2025 Компания «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» просила обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Протокольным определением от 20.05.2025 суд апелляционной инстанции отложил судебное разбирательство до 08.07.2025.

Определением от 09.07.2025 суд апелляционной инстанции:

- перешел к рассмотрению дела № А56-95547/2024 по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции;

- привлек к участию в деле № А56-95547/2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ИНН <***>);

- назначил судебное заседание по рассмотрению искового заявления ФИО1 об исключении Компании «Туджунга Энтерпрайз из Лимитед» из числа акционеров АО «ПНТ» на 05.08.2025.

До начала судебного заседания назначенного на 05.08.2025:

1) 17.07.2025 от ФИО1 поступило ходатайство об обеспечении иска, против удовлетворения которого Компания «Туджунга Энтерпрайз из Лимитед» выразила возражения в отзыве от 18.07.2025. Определением от 18.07.2025 суд апелляционной инстанции по заявлению ФИО1 принял обеспечительные меры и:

- запретил Компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» (юридическое лицо, регистрация которого произведена Регистратором компании Республики Кипр, Сертификат об инкорпорации № НЕ 104441 от 26.08.1999) совершать любые сделки и любые

другие действия в отношении 2807 обыкновенных именных акций АО «ПНТ» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02514-J, до вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончится рассмотрение настоящего дела по существу.

- запретил АО «НРК Р.О.С.Т» (ИНН <***>) осуществлять по любым заявлениям, поручениям (распоряжениям) Компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» записи по учету или переходу прав на 2807 обыкновенных именных акций АО «ПНТ» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-02-02514-J), находящихся на лицевом счету Компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед», до вступления в законную силу последнего судебного акта, принятием которого закончится рассмотрение настоящего дела по существу.

2) 17.07.2025 от ФИО1 поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Согласно уточненной редакции исковых требований ФИО1 просила: «Исключить Компанию с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» из числа акционеров Акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>) путем списания принадлежащих Компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» обыкновенных именных акций Акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал», номер государственной регистрации 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, в количестве 2807 (две тысячи восемьсот семь) штук с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» за № 5269000501 и зачисления указанных акций на казначейский лицевой счет эмитента Акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>) с выплатой в пользу Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» действительной стоимости доли ее участия в АО «ПНТ», определённой на момент вступления судебного акта в законную силу». Уточнение ФИО1 исковых требований принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

3) 04.08.2025 в 23 час. 21 мин. посредством автоматизированной информационной системы «Картотека Арбитражных дел» от Компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» поступило встречное исковое заявление об исключении ФИО1 из числа акционеров АО «ПНТ» и передаче принадлежащих ей 4538 штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 100 руб., выпуск 1-02-02514-J, в собственность в собственность АО «ПНТ». Определением от 05.08.2025 суд апелляционной инстанции встречное исковое заявление Компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» возвратил ответчику.

В судебном заседании:

1) Представитель ФИО1 поддержал доводы искового заявления в уточненной 17.07.2025 редакции и заявил частичный отказ от исковых требований в отношении 1731 обыкновенных именных акций АО «ПНТ», номер государственной регистрации 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая. Частичный отказ ФИО1 от исковых требований принят судом апелляционной инстанции отдельным судебным актом. Производство по делу в указанной части прекращено.

2) Представитель Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве, а также:

- заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вынесения итогового судебного акта по делу № А56-3068/2025;

- заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок;

- заявил отвод председательствующему судье Кротову С.М., в удовлетворении которого ему было отказано отдельным определением;

- заявил о направлении встречного иска (который был возвращен его подателю определением суда апелляционной инстанции от 05.08.2025);

- заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

3) Представитель АО «ПНТ» выразил правовую позицию своего доверителя.

4) ФИО9 заявил ходатайство о вступлении его доверителя в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в удовлетворении которого ему было отказано отдельным определением.

Рассмотрев ходатайство Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» о приобщении дополнительных документов, принимая во внимание, что они относятся к фактическим обстоятельствам, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, заявленное ходатайство удовлетворено апелляционным судом на основании части 2 статьи 268 АПК РФ и разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Рассмотрев ходатайство Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» о приостановлении производства по делу, апелляционная коллегия приходит к следующему выводу.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы обязательным основанием для приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела (принятия и вступления судебного акта в законную силу).

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 АПК РФ).

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Иными словами, обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от данного обстоятельства, при его отсутствии нет оснований приостанавливать производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Рассмотрев заявленное Компанией «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» ходатайство о приостановлении, изучив изложенные в его обоснование доводы, апелляционный суд считает, что оснований для приостановления производства не имеется, поскольку судебный акт по делу № А56-3068/2025 вступил в законную силу с даты изготовления в полном объеме постановления, а подача кассационной жалобы на вступивший в законную силу судебный акт не является основанием для приостановления производства по делу.

Иных правовых оснований для приостановления производства, предусмотренных статьей 143 АПК РФ, компания «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» не представила.

Рассмотрев заявленное Компанией «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции оснований для его удовлетворения также не установил.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Вместе с тем указанная процессуальная норма носит диспозитивный характер и не обязывает суд безусловно откладывать судебное заседание на основании ходатайства лица.

В рассматриваемом случае, Компания «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» является активным участником процесса, её представители неоднократно подавали ходатайства об ознакомлении с материалами дела, а также заявляли иные процессуальные ходатайства, в связи с чем следует заключить, что ответчик имел возможность заблаговременно собрать все необходимые доказательства и представить в суд полную письменную правовую позицию.

При этом всем, представитель Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» не раскрыл объективную необходимость отложения судебного разбирательства, в связи с чем оснований для удовлетворения соответствующего ходатайства не имеется.

Информация о времени и месте рассмотрения искового заявления опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Исследовав и оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

В определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022 Верховный Суд Российской Федерации отметил, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества. По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 статьи 307, пункт 2 статьи 450 ГК РФ). Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были

рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение.

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

Таким образом, обеспечение продолжения деятельности общества с ограниченной ответственностью, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

По общему правилу, установленному статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, при обращении с указанным иском на заявителя возложено бремя доказывания по совершению ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.

Как следует из материалов дела, АО «ПНТ» зарегистрировано 16.06.1995 регистрационной палатой Администрации Санкт-Петербурга, его основным видом деятельности является транспортная обработка грузов. Общество является оператором и собственником имущества терминала по перевалке нефтепродуктов и других наливных грузов, расположенных в границах морского порта «Большой порт Санкт-Петербург», с долей грузооборота наливных грузов в данному порту более 70 %. Его активы оцениваются более чем в 17,5 млрд. руб.

С 30.03.2000 предприятие включено в Реестр субъектов естественных монополий (раздел 3 «услуги в портах и (или) транспортных терминалах, услуги по использованию инфраструктуры внутренних водных путей» приказа ФАС России № 6/11-р). Распоряжением Росморречфлота от 12.03.2010 № АД-39-р включено в Реестр морских портов России.

Согласно данным регистратора АО «НРК Р.О.С.Т.» гражданин Российской Федерации ФИО1 является акционером АО «ПНТ», которой принадлежит 4538 обыкновенных именных акций АО «ПНТ», учитываемых на лицевом счете № <***>. Законность приобретения ФИО1 4538 акций АО «ПНТ», что составляет долю в размере 50% от общего количества акций АО «ПНТ», подтверждается также вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по делу № А56-83099/2023.

В состав участников АО «ПНТ» также входит Компания с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед».

В соответствии с правовой позицией ФИО1, Компания с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» подлежит исключению из числа акционеров АО «ПНТ в связи с созданием препятствий ведению обществом нормальной хозяйственной деятельности.

Как указывает истец, иностранная компания «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед», являясь иностранным инвестором, приобрела по договору купли-продажи от 08.04.2020 1731 акцию АО «ПНТ» с нарушением положений Федерального закона

от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее - Закон № 57-ФЗ), что привело к незаконному сосредоточению у иностранного инвестора 50% акций стратегического предприятия. В начале 2023 года иностранная компания «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» инициировала корпоративный конфликт, в результате чего АО «ПНТ» был причинен существенный вред, затруднена его деятельность и созданы непреодолимые препятствия для достижения целей общества, ради которых оно было создано.

Сторонами не отрицается, что в АО «ПНТ» с начала 2023 года имеет место корпоративный конфликт между акционерами ФИО1 и иностранной компанией «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед».

По мнению ФИО1, причиной возникновения корпоративного конфликта между акционерами АО «ПНТ» стал перевод владения акциями АО «ПНТ» в российскую юрисдикцию от иностранной компании «Мобалко Холдинге Лимитед» в собственность гражданина Российской Федерации ФИО10, а затем в собственность гражданина Российской Федерации ФИО1 и отказ иностранного акционера компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» перевести владение принадлежащими ей 50% акций в российскую юрисдикцию. Возможность инициирования иностранной компанией «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» корпоративного конфликта возникла, по мнению ФИО1, в связи с незаконным приобретением иностранным акционером 1731 акции АО «ПНТ» на основании договора купли-продажи акций от 08.04.2020.

В соответствии со Списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента АО «ПНТ» по состоянию на 16.11.2017 всего в АО «ПНТ» было размещено 9076 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-02514-J, в состав акционеров входила иностранная Компания «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед», владеющая 2807 акциями АО «ПНТ», что составляло долю в размере 30,9% от общего количества акций.

08.04.2020 на основании договора купли-продажи акций иностранная компания «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» приобрела в собственность у иностранной компании «Алмонт Холдинге Лимитед» 1731 акцию АО «ПНТ», что составляло 19,1% от общего количества акций.

Таким образом, в результате заключения договора купли-продажи акций от 08.04.2020 иностранная Компания «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» стала владельцем 4538 акций, что составило долю в размере 50% от общего количества акций.

В целях обеспечения обороны страны и безопасности государства Законом № 57-ФЗ для иностранных инвесторов и группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, установлен запрет на право осуществления видов деятельности, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства (в том числе путем участия в уставных капиталах хозяйственных обществ, осуществляющих такие виды деятельности), без предварительного согласования Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Правительственная комиссия).

Основная цель Закона № 57-ФЗ, как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации, состоит в ограничении участия иностранного капитала в стратегических обществах, недопущение безнадзорного совершения сделок, в

результате которых иностранный инвестор получил бы контроль над такими обществами (определение от 05.07.2011 № 924-0-0).

Такое законодательное регулирование направлено на достижение конституционно значимых целей и учитывает необходимость организации функционирования экономической системы государства для максимально эффективного обеспечения общих интересов ее многонационального народа.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2025 по делу № А56-3068/2025 при рассмотрении исковых требований, заявленных Генеральной прокуратурой Российской Федерации, установлено, что договор купли-продажи от 08.04.2020, на основании которого компания «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» получила от компании «Алмонт Холдинге Лимитед» в собственность 1731 акции АО «ПНТ», фактически привела к возникновению у иностранного акционера компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» права распоряжения 50% акций стратегического предприятия и подлежала согласованию Правительственной комиссией в установленном Законом № 57-ФЗ порядке. В связи с отсутствием получения компанией «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» указанного согласования, сделка купли-продажи от 08.04.2020 была признана ничтожной, а полученные по сделке акции АО «ПНТ» в количестве 1731 штук были взысканы в доход Российской Федерации. В результате принятого судом апелляционной инстанции постановления от 22.07.2025 по делу № А56-3068/2025 в собственности Компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» остались 2807 акций АО «ПНТ».

Из указанного следует, что компания «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» осуществила противоправные действия, которые выразились в приобретении ею 1731 акций в нарушение положений Закона № 57-ФЗ без согласования с Правительственной комиссией, что привело к незаконному установлению корпоративного контроля указанного акционера над 4538 (50%) акциями АО «ПНТ».

Как указывает АО «ПНТ», оно является оператором терминала по перевалке нефтепродуктов и наливных грузов в морскому порту «Большой порт Санкт-Петербурга», эксплуатирует опасные производственные объекты, осуществляет деятельность в зоне пограничного, таможенного контроля и зоне транспортной безопасности, осуществляет реализацию стратегического инвестиционного проекта по реконструкции, взаимодействует с заказчиками, поставщиками, подрядчиками, органами власти и управления, кредитными организациями, исполняет обязанности перед работниками, налоговые обязанности. Наличие избранных и полномочных органов управления АО «ПНТ», а именно: совета директоров, дирекции (коллегиального органа управления), генерального директора (единоличного исполнительного органа) является необходимым условием стабильной и успешной работы общества, связанной с достижением целей, ради которых оно было создано.

При рассмотрении дела № А56-3068/2025 Генеральная прокуратура Российской Федерации указала, что в 2023 году иностранным инвестором был спровоцирован корпоративный конфликт, в результате которого были инициированы многочисленные судебные разбирательства, в связи с чем органы управления стратегического общества были лишены возможности принимать управленческие решения, что создало угрозу стабильному функционированию стратегического предприятия.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 по делу № А40-265796/2022, по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон, предоставленных в состязательном процессе суд должен сделать вывод, кто из

участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества.

С учетом изложенного апелляционная коллегия приходит к выводу, что совершение иностранной компанией «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» противоправных действий по приобретению 1731 акций АО «ПНТ» в обход требований Закона № 57-ФЗ, установление корпоративного контроля над деятельностью общества и инициирование в дальнейшем корпоративного конфликта, направленного на лишение возможности органов управления стратегического предприятия принимать управленческие решения, безусловно означает, что иностранный акционер не сохраняет интерес в ведении общего дела в строгом соответствии с законодательством Российской Федерации и стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая препятствия для достижения целей деятельности АО «ПНТ».

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению (в уточненной 17.07.2025 редакции, с учетом принятого судом отказа от требований в отношении 1731 обыкновенных именных акций АО «ПНТ», номер государственной регистрации 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, и прекращения производства в указанной части).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2025 по делу № А56-95547/2024 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Исключить компанию с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» из числа акционеров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>) путем списания принадлежащих компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» обыкновенных именных акций акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал», номер государственной регистрации 1-02-02514-J, номинальной стоимостью 100 рублей каждая, в количестве 2807 (две тысячи восемьсот семь) штук с лицевого счета компании с ограниченной ответственностью «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» за № 5269000501 и зачисления указанных акций на казначейский лицевой счет эмитента акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>) с выплатой в пользу компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» действительной стоимости доли ее участия в акционерном обществе «Петербургский нефтяной терминал», определённой на момент вступления судебного акта в законную силу.

Взыскать с компании «Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед» в пользу ФИО1 25 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий С.М. Кротов

Судьи И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова