Постановление от 29 января 2021 г. по делу № А29-1990/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А29-1990/2020

29 января 2021 года

Резолютивная часть объявлена 22.01.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 20.03.2020)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.07.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020

по делу № А29-1990/2020

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

о признании недействительной сделки, об истребовании имущества


и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат» (далее – ООО «ЖФК», Общество) о признании недействительной сделки от 27.05.1997 по передаче имущества акционерного общества «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал закрытого акционерного общества «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» на сумму 16 486 899 292 рублей, об истребовании указанного имущества от ООО «ЖФК».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми (далее – Управление Росреестра).

Арбитражный суд Республики Коми решением от 20.07.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции сделал ошибочные выводы о том, что приведенные истцом в жалобе ссылки на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, так как соответствующие требования были заявлены (дополнения к иску), однако в решении не отражены, а также о том, что заявление истца об оспаривании сделки должника должно рассматриваться в рамках дела о банкротстве должника; в силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации истец является кредитором, как имеющий по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам – право оплатить пакет имеющихся акций и выплату по ним дивидендов за 1995, 1996 годы; спорная сделка от 28.05.1997 по передаче имущества АООТ «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал ЗАО «Лесоперерабатывающая компания «Жешартский фанерный комбинат» осуществлена после принятия заявления судом о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов (переданное имущество не попало в конкурсную массу для реализации, в результате чего с истцом не был произведен расчет) и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, так как она являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику и знала о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника; ООО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>) является надлежащим ответчиком по делу, так как является собственником (держателем) имущества, полученного безвозмездно изначально по оспариваемой сделке от 28.05.1997.

В соответствии с частью 1 статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Кировской области.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «ЖФК» в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции удовлетворил ходатайство ООО «ЖФК» о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания третье лицо не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела, ФИО1 в исковом заявлении указал, что является акционером АО «Жешартский фанерный комбинат», имея в собственности 2941 обыкновенную акцию (пакет 5 процентов), что подтверждается договором от 11.02.1994 и свидетельством на право собственности от 11.03.1994. Кроме того, как указал истец, в период с 1993 по 1996 год он являлся генеральным директором АО «Жешартский фанерный комбинат».

Право собственности истца на акции АО «Жешартский фанерный комбинат» подтверждено договором купли-продажи от 11.02.1994 № 459, заключенным между ФИО1 (покупатель) и Фондом государственного имущества Республики Коми (продавец), по условиям которого покупатель приобрел 2941 обыкновенную акцию АО «Жешартский фанерный комбинат» номиналом 1000 рублей каждая, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 18.03.1994.

В апреле 2019 года ФИО1 обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к ООО «Жешартский фанерный комбинат» о взыскании дивидендов за период с 1996 по 2018 год.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.09.2019 по делу № А29-4750/2019, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 20.11.2019, в иске о выплате дивидендов ФИО1 отказано, поскольку ООО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) не является правопреемником АО «Жешартский фанерный комбинат».

В январе 2020 года ФИО1 стало известно о том, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.02.1998 по делу № Б-25/96 АО «Жешартский фанерный комбинат» признано несостоятельным (банкротом), а также о том, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.09.1997 по делу № А29-2296/97 отказано в удовлетворении исковых требований ООО Компания «Марктрейд» к ответчикам – АО «Жешартский фанерный комбинат», ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат», администрации Усть-Вымского района Республики Коми о признании недействительной сделки по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат». Судом установлено, что на основании учредительного договора от 27.05.1997 имущество АО «Жешартский фанерный комбинат» на сумму 16 486 899 292 рубля передано в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат». На основании решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.12.1997 ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» было реорганизовано в ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат»; согласно передаточному акту от 27.12.1997, все имущество и обязательства ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» перешли к ООО «Жешартский фанерный комбинат».

Истец считает, что с ним, как кредитором, расчет по имеющимся акциям произведен не был, при этом полагает, что все имущество ООО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» перешло к ООО «Жешартский фанерный комбинат» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), расположенному по тому же адресу: Республика Коми, пгт. Жешарт, улица Гагарина, дом 1.

С учетом того, что АО «Жешартский фанерный комбинат» признано банкротом и ликвидировано, а с истцом, как с кредитором, расчет произведен не был, истец считает, что сделка по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» совершенна должником – АО «Жешартский фанерный комбинат» в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в том числе и истцу, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В обоснование иска истец сослался на часть 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Между тем как верно указали суды заявление об оспаривании сделки должника по данному основанию подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника. ФИО1, как бывшего акционера и руководителя должника, Закон о банкротстве таким правом на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки должника именно на основании статьи 61.2 не наделяет.

Кроме того, суды установили, что оспариваемый договор от 27.05.1997 заключен между организациями, которые ликвидированы (АО «Жешартский фанерный комбинат» и ООО Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат»), сведения о них исключены из Единого государственного реестра юридических лиц.

Вступившим в законную силу решением по делу № А29-4750/2019, имеющим в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассматриваемого спора, установлено, что ООО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) не является правопреемником АО «Жешартский фанерный комбинат».

Учитывая изложенное суды обоснованно отказали в удовлетворении требований о признании сделки от 27.05.1997 по передаче имущества АО «Жешартский фанерный комбинат» в уставный капитал ЗАО «Лесопромышленная компания «Жешартский фанерный комбинат» на сумму 16 486 899 292 рублей недействительной и об истребовании указанного имущества от ООО «ЖФК».

Довод заявителя о не рассмотрении судом исковых требований по статьям 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения, поскольку стороны (юридические лица) оспариваемой сделки ликвидированы и исключены из Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 20.07.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 по делу № А29-1990/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Власова Алексея Николаевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын