Постановление от 24 января 2020 г. по делу № А45-8971/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-8971/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2020 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области на решение от 09.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Храмышкина М.И.) и постановление от 30.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Сухотина В.М., Марченко Н.В.) по делу № А45-8971/2019 по иску Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (630004, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Революции, д. 38, ОГРН 1095406019170, ИНН 5407063282) к Акционерному обществу «Каргатское межрайонное отделение «Зооветснаб» (632402, Новосибирская область, Каргатский район, г. Каргат, ул. Транспортная, д. 89, ОГРН 1165476054721, ИНН 5423102490), Романовой Наталье Сергеевне (Новосибирская область, Каргатский район, г. Каргат) о признании недействительными договоров займа.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Достижение».

В заседании принял участие представитель Акционерного общества «Каргатское межрайонное отделение «Зооветснаб» - Мякишева Е.О. по доверенности от 26.09.2019 (сроком на 3 года).

Суд установил:

Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Новосибирской области (далее – управление, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к акционерному обществу «Каргатское межрайонное отделение «Зооветснаб» (далее – общество, ответчик-1), Романовой Наталье Сергеевне (далее – Романова Н.С., ответчик–2) о признании недействительными договоров займа, заключенных между Романовой Н.С. и Государственным предприятием Каргатское межрайонное отделение «Зооветснаб» (правопредшественником АО «Каргатское межрайонное отделение «Зооветснаб»), а именно: договора от 27.04.2012 № 1, договора от 30.05.2012 № 2, договора от 31.08.2012 № 3, договор от 28.09.2012 № 4, договора от 23.10.2012 № 4а, договора от 28.11.2012 № 5, договора от 26.12.2012 № 6, договора от 28.12.2012 № 6а, договора от 31.01.2013 № 1, договора от 28.02.2013 № 2, договора от 29.03.2013 № 3, договора от 30.04.2013 № 4, договора от 27.05.2012 № 5, договора от 27.06.2013 № 6, договора от 30.08.2013 № 7, договора от 30.09.2013 № 9, договора от 31.10.2013 № 10, договора от 29.11.2013 № 11, договора от 31.12.2013 № 11, договора от 31.01.2014 № 1, договора от 28.02.2014 № 2, договора от 31.03.2014 № 3, договора от 30.04.2014 № 4, договора от 31.05.2014 № 5, договора от 03.06.2014 № 6, договора от 30.06.2014 № 10, договора от 15.05.2015 № 14, договора от 18.05.2015 № 15, договора от 23.06.2015 № 17.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Достижение» (далее – ООО «Достижение», третье лицо).

Решением от 09.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

В кассационной жалобе истец просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование жалобы управление указывает на то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют доказательства получения ответчиком-1 денежных средств по спорным договорам займа; оснований для применения положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в рассматриваемом случае не имеется; истец не обязан выяснять цель расходования денежных средств, полученных по оспариваемым договорам; суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии необходимости согласования оспариваемых сделок с собственником предприятия до 27.08.2015; истец обосновал нарушение имущественных прав Российской Федерации; управлением не пропущен срок исковой давности.

В совместном отзыве на кассационную жалобу ответчики и третье лицо просят оставить без изменения оспариваемые судебные акты ввиду несостоятельности содержащихся в жалобе аргументов.

В судебном заседании представитель общества поддержал свою правовую позицию.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, приказом Министра сельского хозяйства РСФР от 27.11.1975 № 774 создано государственное предприятие Каргатское межрайонное объединение «Зооветснаб», находящееся в подчинении Новосибирского областного объединения «Зооветснаб».

В период нахождения предприятия в организационно – правовой форме как государственного им совершены договоры займа денежных средств на общую сумму 1 726 958 руб. 82 коп. с Романовой Н.С. (займодавец), а именно: договор от 27.04.2012 № 1, договор от 30.05.2012 № 2, договор от 31.08.2012 № 3, договор от 28.09.2012 № 4, договор от 23.10.2012 № 4а, договор от 28.11.2012 № 5, договор от 26.12.2012 № 6, договор от 28.12.2012 № 6а, договор от 31.01.2013 № 1, договор от 28.02.2013 № 2, договор от 29.03.2013 № 3, договор от 30.04.2013 № 4, договор от 27.05.2012 № 5, договор от 27.06.2013 № 6, договор от 30.08.2013 № 7, договор от 30.09.2013 № 9, договор от 31.10.2013 № 10, договор от 29.11.2013 № 11, договор от 31.12.2013 № 11, договор от 31.01.2014 № 1, договор от 28.02.2014 № 2, договор от 31.03.2014 № 3, договор от 30.04.2014 № 4, договор от 31.05.2014 № 5, договор от 03.06.2014 № 6, договор от 30.06.2014 № 10, договор от 15.05.2015 № 14, договор от 18.05.2015 № 15, договор от 23.06.2015 № 17 (далее – договоры).

Факт реальности исполнения договоров установлен вступившими в законную силу судебными актами по делам № № А45-16595/2014, А45-16312/2015, А45-16313/2015, А45-6237/2016.

Распоряжением управления от 29.12.2014 № 701-р утверждены условия приватизации государственного предприятия «Каргатское межрайонное отделение «Зооветснаб»; сведения о прекращении деятельности государственного предприятия «Каргатское межрайонное отделение «Зооветснаб» и о создании акционерного общества «Каргатское межрайонное отделение «Зооветснаб» путем преобразования внесены в ЕГРЮЛ 20.01.2016.

В соответствии с Уставом общества, учредителем общества является Российская Федерация в лице уполномоченного федерального органа исполнительной власти по управлению федеральным имуществом.

Письмом от 22.06.2018 вх. №7380 в управление поступило уведомление Отдела судебных приставов по Каргатскому и Убинскому районам УФССП России по Новосибирской области о готовности к реализации арестованного имущества должника (ответчика-1), к которому приложена копия решения Чулымского районного суда Новосибирской области от 16.11.2017 по гражданскому делу № 2-495/2017 об обращении взыскания на имущество должника (земельный участок с кадастровым номером 54:09:010215:3).

Из текста указанного решения суда, а также приложенных к уведомлению исполнительных листов следует, что в период с 27.04.2012 по 23.06.2015 правопредшественником общества - государственным предприятием в лице его директора Романова С.С. заключены спорные сделки.

В последующем, на основании договоров цессии права и обязанности по спорным договорам займа переуступлены от Романовой Н.С. в пользу ООО «Достижение», директором и единственным учредителем которого является Романова Н.С.

Полагая, что данные сделки являются недействительными, поскольку совершены с заинтересованностью, без согласия собственника, в связи с чем ответчик-1 фактически распорядился имуществом Российской Федерации, управление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска суды первой и апелляционной инстанций исходил из того, что совершенные сделки являются оспоримыми, предмет, наступившие последствия и экономические результаты сделок свидетельствуют о совершении их в процессе обычной хозяйственной деятельности ответчика-1, во время совершения сделок предприятие истцу не было подведомственно, согласование спорных договоров в полномочия истца до 27.08.2015 не входило, восстановление каких – либо прав истца не усматривается, пропуска срока исковой давности.

Обозначенные выводы являются правомерными.

Согласно статье 24 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) заимствования унитарным предприятием могут осуществляться в форме: кредитов по договорам с кредитными организациями; бюджетных кредитов, предоставленных на условиях и в пределах лимитов, которые предусмотрены бюджетным законодательством Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 24 Закона № 161-ФЗ унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

Собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации, пунктом 3 статьи 20 Закона № 161-ФЗ и пунктом 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление № 10/22).

В пункте 9 постановления № 10/22 разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона № 161-ФЗ, в частности, пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что спорные сделки заключены заинтересованными лицами (Романов С.С. и Романова Н.С. являются супругами) без одобрения собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств их условий.

В соответствии с пунктами 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление № 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая, что согласно условий спорных договоров, денежные средства получены ответчиком-1 на выгодных условиях (денежные средства переданы без процентов за пользование); реальность получения денежных средств подтверждается решениями Арбитражного суда Новосибирской области по делам № № А45-16595/2014, А45-16312/2015, А45-16313/2015, А45-6237/2016, использованы на обеспечение текущей деятельности предприятия, принимая во внимание не представление управлением доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик-1, вступая в договорные отношения с Романовой Н.С., совершил сделку, не направленную на достижение уставных целей предприятия, в то время как предмет, наступившие правовые последствия и экономические результаты спорных сделок свидетельствуют о совершении их в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, при этом сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника, управление до 27.08.2015 не осуществляло согласование сделок с заинтересованностью в отношении ответчика-1, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пунктах 4, 5 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав.

Судами установлено, что ответчиком в материалы дела представлены распоряжение Федерального агентства по управлению государственным имуществом № 701-р от 29.12.2014 «Об условиях приватизации государственного предприятия «Каргатское межрайонное отделение «Зооветснаб», в котором (в Приложении № 1 к распоряжению) в числе краткосрочных обязательств предприятия содержатся спорные договоры займа; бухгалтерская отчетность за 2015 год, в которой, в том числе фигурирует информация по краткосрочным обязательствам (заемным средствам, полученным от Романовой Н.С.).

Кроме того, представлено аудиторское заключение ЗАО «Аудиторская компания «БизнесСервисКонтроль» от 26.05.2015 № К13-15/185-221, в котором Романова Н.С. указана как займодавец денежных средств государственному предприятию «Каргатское межрайонное отделение «Зооветснаб».

Таким образом, как правомерно отмечено судами, истец при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью ответчика-1, при проведении должной осмотрительности и заботливости мог и должен был узнать о спорных сделках, поскольку на него возложена обязанность по контролю за финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, что включает мониторинг расходов и доходов предприятия, утверждение отчетности и проверка ведения отчётности, включающая проверку ее достоверности.

Поскольку за защитой прав управление обратилось в арбитражный суд 12.03.2019, суд первой инстанции обоснованно счел, что истцом пропущен срок исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах арбитражным судом обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о неправильном применении к спорным правоотношениям положений статьи 69 АПК РФ о преюдициальном значении установленных в делах № № А45-16595/2014, А45-16312/2015, А45-16313/2015, А45-6237/2016 обстоятельств подлежат отклонению.

Неучастие в спорном отношении нового лица не влечет для него обязательность установленных судебным актом обстоятельств, но они должны учитываться судом в силу положений статьи 16 АПК РФ.

Высшая судебная инстанция неоднократно высказывала правовую позицию, согласно которой если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, то оценка, данная в ранее рассмотренном деле, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение по первому делу.

В рассматриваемом случае вне зависимости от установленных в делах № № А45-16595/2014, А45-16312/2015, А45-16313/2015, А45-6237/2016 обстоятельств управлению была предоставлена процессуальная возможность подтвердить факт мнимости спорных сделок, от доказывания которого истец уклонился.

Таким образом, судами непосредственно разрешен вопрос о реальности спорных договором займа, в связи с чем правомерно приняты во внимание выводы судов, сделанных в рамках дел № № А45-16595/2014, А45-16312/2015, А45-16313/2015, А45-6237/2016, по обстоятельствам, не опровергнутым управлением.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, суд округа считает необходимым отметить, что они фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судов первой и апелляционной инстанций доказательств.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а окончательные выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 09.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 30.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-8971/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий А.Л. Полосин


Судьи Е.В. Клат


А.Н. Курындина