Решение от 21 ноября 2023 г. по делу № А65-23813/2023

2040/2023-351194(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-23813/2023 Дата принятия решения – 21 ноября 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 20 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Андрияновой Л.В., при ведении аудиопротоколиривания и протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегаз Автоматика", Актанышский район, с.Актаныш(ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ответчик № 1, общество), ФИО2, Актанышский район, с.Актаныш (далее – ответчик № 2) и ФИО3, Актанышский район, с.Актаныш (далее – ответчик № 3) о ликвидации ООО "Нефтегаз Автоматика" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в связи с неоднократными нарушениями Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», с учетом того, что сведения о сумме долей участников не приведены в соответствие с размером уставного капитала Общества и эти нарушения носят неустранимый характер, в целях обеспечения исполнения решения о ликвидации возложении обязанность по осуществлению ликвидации ООО "Нефтегаз Автоматика" на его участников: ФИО2, ФИО3 или на орган, уполномоченный на ликвидацию учредительным документом, установлении срока проведения и завершения процедуры ликвидации 1 год,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан, г. Елабуга,

при участии до перерыва: от заявителя – ФИО4, по доверенности от 25.11.2022, диплом, от ответчиков № 1 и № 3 – не явились, извещены, от ответчика № 2 – не явился, извещен, от третьего лица – не явилось, извещено, после перерыва: от заявителя – не явился, извещен, от ответчиков № 1 – директор: ФИО2, представлен паспорт, от ответчика № 2 – лично, представлен паспорт, от ответчика № 3 – не явился, извещен, от третьего лица – не явилось, извещено,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань (ОГРН 1061684102204, ИНН 1659068482) (далее - истец, регистрирующий орган) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтегаз Автоматика", Актанышский район, с.Актаныш (ОГРН 1091682000266, ИНН 1604008646), Гумерову Алмазу Мунировичу, Актанышский район, с.Актаныш и Гумерову Муниру Газизовичу, Актанышский район, с.Актаныш о ликвидации ООО "Нефтегаз Автоматика" (ОГРН 1091682000266, ИНН 1604008646) в связи с неоднократными нарушениями Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», с учетом того, что сведения о сумме долей участников не приведены в соответствие с размером уставного капитала Общества и эти нарушения носят неустранимый характер, в целях обеспечения исполнения решения о ликвидации возложении обязанность по осуществлению ликвидации ООО "Нефтегаз Автоматика" на его участников: Гумерова Алмаза Мунировича, Гумерова Мунира Газизовича или на орган, уполномоченный на ликвидацию учредительным документом, установлении срока проведения и завершения процедуры ликвидации 1 год.

Судом в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан, г. Елабуга.

В судебное заседание явился истец.

Суд в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Суд объявил перерыв на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 20.11.2023 в 12 час.20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием ответчика № 1 и № 2.

На основании статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены пояснения истца, а также удовлетворено ходатайство ответчика № 1 и № 2 о приобщении к материалам дела письменной позиции.

Истец ранее ходатайствовал об отложении судебного разбирательства, в связи с согласованием позиции об отказе от иска.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В соответствии с положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда вне зависимости от приведенных заявителем аргументов в обоснование совершения указанного процессуального действия.

В ходе предварительного судебного заседания от 10.10.2023 от заявителя поступило ходатайство об отложении предварительного судебного заседания в связи рассмотрением вопроса об отказе от заявления.

В судебном заседании от 14.11.2023 в связи рассмотрением вопроса об отказе от заявления был объявлен перерыв до 20.11.2023. Однако какие-либо процессуальные ходатайства со стороны истца не поступили.

Ответчики возражали в удовлетворении ходатайства и настаивали на рассмотрении спора по существу, поскольку нахождение настоящего спора на рассмотрении в арбитражном суде влечет неблагоприятные последствия для хозяйственной деятельности общества.

Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Суд признает ходатайство истца об отложении судебного заседания необоснованным и подлежащим отклонению, поскольку препятствия для рассмотрения дела отсутствуют, регистрирующий орган имел достаточное количество времени для реализации предусмотренных процессуальным законодательством прав.

На основании изложенного суд определил отказать в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Арбитражный суд рассматривает заявление по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов искового заявления, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Республике Татарстан 11.02.2009 зарегистрировано ООО "Нефтегаз Автоматика".

При анализе Единого государственного реестра юридических лиц в отношении юридического лица ООО "Нефтегаз Автоматика" (ОГРН <***>) выявлено, что в ЕГРЮЛ сумма долей участников не равна (больше) суммы уставного капитала общества. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, размер уставного капитала Общества составляет 10000 (десять тысяч) рублей, при этом доля участника Общества ФИО2 составляет 1000 рублей, размер доли (в процентах) – 9,1, доля участника Общества ФИО3 составляет 10000 рублей, размер доли (в процентах) – 90,9.

Как указывает истец, в адрес общества неоднократно были направлены уведомления (24.09.2021 исх. № 2.3-11/015317, 26.07.2023 исх. № 2.9-15/008142) о необходимости представить заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014, с проставлением в разделе 2 цифрового значения «4» (в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении) и приложением соответствующих заполненных листов. Указанные действия не совершены.

На основании изложенного, в связи с неоднократными нарушениями Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган просит ликвидировать общество, с возложением обязанности по осуществлению его ликвидации на его участника ФИО2, ФИО3 или на орган, уполномоченный на ликвидацию учредительным документом

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В ведение Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан отнесены отношения, которые регулируются Законом № 129-ФЗ на территории Республики Татарстан.

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрено право обращения с иском о ликвидации юридического лица в случае неоднократных или грубых нарушений закона или иных правовых актов.

Кроме того, пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в п. 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Согласно п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставлено право предъявлять иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством РФ.

В п. 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ предусмотрено право регистрирующего органа на обращение с иском в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо) и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Предусмотренный статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ лиц применяется также в случаях наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1).

Пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ установлено, что заявления недействующего юридического лица, кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Как следует из материалов дела, Межрайонная ИФНС России № 9 по Республике Татарстан письмом от 01.08.2023 (исх. № 2.13-0-24/06601@) сообщила, что юридическим лицом ООО «Нефтегаз Автоматика» последняя налоговая отчетность представлена 25.07.2023, и не обладает признаками недействующего юридического лица.

Указанные обстоятельства, не позволяют Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан исключить ООО «Нефтегаз Автоматика» из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом к) пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

На основании изложенного, сведения о размере уставного капитала и сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу вносятся в государственные реестры, в связи, с чем уполномоченные лица юридических лиц, обращающиеся за государственной регистрацией, обязаны заявлять в регистрирующие органы соответствующие сведения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В силу части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее — Закон № 149-ФЗ) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Согласно нормам статьи 3 Закона № 149-ФЗ одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Как следует из заявления, поводом для обращения в суд послужил тот факт, что сведения о сумме долей участников не приведены в соответствие с размером уставного капитала. Поскольку регистрирующим органом были направлены уведомления о необходимости устранении соответствующих неточностей, заявитель пришел к выводу о допущенном обществом неоднократном нарушении Закона № 129-ФЗ.

Между тем, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 28 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подчеркнул, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Как следует из пункта 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, отсутствие в статье 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, с учетом вышесказанного, по требованию о ликвидации юридического лица необходимо не только установить факт неоднократности нарушений, вину Общества, но и такую их существенность, что позволяет, исходя из характера допущенных нарушений и вызванных им последствий, сделать вывод о необходимости прекратить деятельность нарушителя как меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В силу ч.1 ст. 65 АПК РФ лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Принцип состязательности арбитражного процесса закреплен также в части 2 статьи 9 АПК РФ, гарантирующей право каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

При этом установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства дела, в силу ст.68 АПК РФ, которые согласно закону должны подтверждаться определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства того, что ликвидация Общества, осуществляющего свою деятельность с 2009 года, является соразмерной и

адекватной мерой, без которой невозможно устранить допущенные названным обществом и достигнуть социально значимые цели.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу, что допущенные нарушения ответчиком носят формальный характер. Несоответствие суммы долей участников сумме уставного капитала общества не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации, поскольку иное противоречило бы принципу соразмерности допущенного нарушения применяемым санкциям.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что допущенное нарушение повлекло какие-либо негативные последствия для третьих лиц, нарушило их права и законные интересы.

Также, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, 13.09.2023 ответчиком были внесены изменения в ЕГРЮЛ в сведения о размере уставного капитала.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

Таким образом, на момент рассмотрения спора сумма долей участников равна сумме уставного капитала общества. Основания, которые были положены в основу искового заявления, устранены обществом. Указанные обстоятельства подтверждаются регистрирующим органом.

При применении законов все органы и должностные лица должны руководствоваться в первую очередь интересами обеспечения и защиты прав и свобод человека и гражданина (ст. 18 Конституции РФ). Действия государственных и муниципальных органов должны быть направлены на обеспечение достижения гражданами и юридическими лицами того законного юридического результата, за которым они обращаются к этим органам (ст. 45 Конституции РФ).

Следовательно, любой государственный или муниципальный орган или должностное лицо, должен содействовать, а не препятствовать в реализации гражданами и юридическими лицами своих прав.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья Л.В. Андриянова