Постановление от 5 февраля 2025 г. по делу № А53-1901/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-1901/2024
город Ростов-на-Дону
06 февраля 2025 года
15АП-17892/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сороки Я.Л.,

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочиной Ю.Г.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 10.01.2025,

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 21.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «Айтитех»на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 23.10.2024 по делу № А53-1901/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Формула Секьюрити»(ИНН <***>, ОГРН <***>)к обществу с ограниченной ответственностью «Айтитех»(ИНН <***>, ОГРН <***>)о взыскании задолженности по договору поставки и пени,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Формула Секьюрити» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Айтитех» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 14 983 649,45 рублей, пени в размере 1 668 404,8 рублей, а также пени по день фактического исполнения обязательств.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил об уточнении исковых требований, согласно которому просил взыскать с ответчика задолженность в размере 14 983 649,45 рублей, пени в размере 1 758 651,78 рублей по состоянию на 30.09.2024, по день вынесения решения суда, расходы на оплату услуг представителя в размере 70 000 рублей и государственную пошлину.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.2024 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность за поставленный товар в размере 14 983 649,45 рублей, неустойка за нарушение обязательств в размере 1 757 918,58 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 106 249, 33 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 49 995 рублей. В остальной части иска отказано (с учетом определения об исправлении опечатки 23.10.2024).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что истцом в материалы дела не представлены спецификации на поставку товара. При расчете неустойки истцом не учтено ограничение размера ответственности - 10 % от суммы нарушенных обязательств. Заявленная ко взысканию неустойка является чрезмерной, превышает средневзвешенные процентные ставки по кредитам, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность. Суд необоснованно взыскал расходы на оплату услуг представителя. Все процессуальные документы подписаны генеральным директором ООО «Формула Секьюрити», акт сдачи-приемки  услуг в материалы дела не представлен, реальность исполнения договора ООО «Спецмонтажсервис» оценить невозможно.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01 апреля 2022 года между ООО «Формула Секьюрити» (поставщик) и ООО «Айтитех» (покупатель) был заключен договор поставки товара N 220401-22 (далее договор), согласно которому поставщик обязуется поставлять, а покупатель обязуется оплачивать и принимать электротехническую, кабельную и иную продукцию.

Согласно пункту 1.2 договора поставка осуществляется партиями по заявкам покупателя. Наименование, ассортимент, единица измерения, количество, цена и стоимость товара указывается в спецификациях, УПД, товарных накладных, товарно-транспортных накладных, транспортных накладных, счетах на оплату, являющихся приложениями к договору и его неотъемлемой частью.

Пунктом 2.2 договора установлено, что оплата партии товара производится покупателем на основании выставленного поставщиком счета. Счет на оплату действителен в течение 3 банковских дней, если иное не указано в счете.

Оплата товара производится покупателем на условиях 100% предоплаты (пункт 2.3 договора).

В пункте 4.1 указано, что поставка товара по настоящему договору осуществляется на условиях самовывоза со склада поставщика в г. Ростов-на-Дону, если сторонами не согласовано иное.

В соответствии с пунктом 4.4 договора срок поставки партии товара указывается в соответствующей заявке, спецификации. Если сторонами не согласовано иное, поставщик обязуется передать товар в течение 30 рабочих дней, с момента зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика и/или срока определенного производителем товара.

В рамках договора поставки истцом осуществлены поставки товаров, что подтверждается УПД.

В свою очередь ООО «Айтитех» не исполнило свои обязательства по оплате поставки товара, в связи с чем сумма задолженности за поставленный товар составила 14 983 649,45 рублей.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о погашении задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

При принятии судебного акта суд руководствовался статьями 307, 309, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из следующего.

Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела УПД N 374 от 15.02.2023, N 599 от 13.03.2023, N 27 от 12.01.2023, N 186 от 27.01.2023, N 684 от 21.03.2023, N 375 15.02.2023, N 598 от 13.03.2023, N 858 от 05.04.2023, N 1322 от 16.05.2023, N 1447 от 24.05.2023,  N 1822 от 28.06.2023, N 1412 от 23.05.2023, N 1824 от 28.06.2023, N 1636 от 13.06.2023, N 26 от 12.01.2023, N 184 от 27.01.2023, N 209 от 30.01.2023, ответчиком не оспорен.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истцом представлены спецификации на поставку товара N 8 от 30.11.2022, N 9 от 30.11.2022, N 12 от 29.12.2022, N 13 от 29.12.2022, N 14 от 29.12.2022, N 16 от 29.12.2022, N 17 от 29.12.2022, N 18 от 16.05.2023 (т.д.1, л.д. 17-20, 69, 73, 76, 83, 94, 98, 150).

Обязанность по доказыванию факта оплаты поставленных товаров возложена на ответчика, который должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами обстоятельство выполнения им обязательств по договору поставки (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик предметных возражений по размеру взыскиваемой суммы основной задолженности не заявил. Итоговый расчет сальдо обязательств по договору, который подтверждал бы неучтенные истцом оплаты, либо непосредственно платежные поручения с назначением платежа – оплата по спорным УПД – не представил. Основанием иска являются конкретные поставки товара, доказательств оплаты данных поставок, наличия переплаты по иным поставкам в рамках данного договора с заявлением о зачете, не представлено.

В отсутствие доказательств оплаты задолженности по спорным поставкам в полном объеме, суд первой инстанции удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в заявленном размере 14 983 649,45 рублей.

В жалобе ответчик размер задолженности предметно не оспаривает.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 1 758 651,78 рублей по состоянию на 30.09.2024, по день вынесения решения суда.

На основании статей 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней) предусмотренными законом или договором, которую должник обязан уплатить в случае неисполнение или ненадлежащего исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 7.1 договора за неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств по договору виновная сторона по требованию противоположной стороны уплачивает пени в размере 0,1% от суммы нарушенных обязательств, за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы нарушенных обязательств.

Проверив расчет истца, судом установлено следующее.

Из представленного истцом уточненного расчета (т. 2 л.д. 35, 36) следует, что расчет неустойки начисляется ответчиком за образовывающиеся в период исполнения договора просрочки по внесению платы за поставленный товар за период с 22 февраля 2023 года, в частности: по спецификации N 12 на общую сумму 340 352 рубля 40 копеек; по спецификации N 16 на сумму 1 222 259 рублей 40 копеек; по спецификации N 13 на общую сумму 2 192 953 рублей 70 копеек; по спецификации N 17 на сумму 2 972 814 рублей; по спецификации N 8 на сумму 8 152 538 рублей 73 копейки; по спецификации N 9 на сумму 603 433 рублей 59 копеек; по спецификации N 14 на сумму 758 096 рублей; по спецификации N 15 на сумму 1 157 728 рублей.

Таким образом, общая сумма просроченных обязательств составила 17 579 185 рублей 82 копейки.

Указывая на ограничение неустойки в размере 10 % от цены поставленного товара, заявитель за исходную сумму долга принимает сумму задолженности, заявленную непосредственно в иске, однако неустойка начислена за просрочку задолженности в размере  17 579 185 рублей 82 копейки, меньшая сумма основного долга заявлена в иске с учетом произведенных платежей (погашений). Судом взыскана неустойка в размере 1 757 918,58 рублей, что соответствует ограничению в 10% от суммы долга.

Возражения ответчика о том, что по части поставок имеется два варианта УПД - один из которых пописан ответчиком личной подписью и печатью, второй подписанный электронной подписью суд расценил как не влияющий на сумму неустойки ввиду следующего.

Во-первых, возможность собственноручного подписания УПД условиями договора поставки не запрещена. Ответчик о фальсификации УПД не заявлял. Истцом наряду с УПД были представлена копия книги покупок продаж представленные в налоговый орган, подтверждающие даты передачи товара.

Во-вторых, с учетом периода просрочки рассчитанного как от даты УПД подписанного собственноручно, так и от подписанных электронной подписью, размер неустойки превышает 10% от суммы долга, в то время как истец просит взыскать неустойку за период по 30.09.2024 года с учетом 10% ограничения.

Как уже отмечалось размер обязательства, на который рассчитана неустойка, составляет 17 579 185 рублей 82 копейки, таким образом, подлежащая взысканию неустойка с учетом ограничения в 10% от суммы обязательств составляет 1 757 918,58 рублей.

Довод о том, что расчет произведен неверно, поскольку в спецификациях согласованы разные сроки и порядок оплат, подлежит отклонению.

Ни одна из представленных спецификаций не содержит условия об отсрочке оплаты более чем на 7 дней. Уточненный расчет неустойки не содержит фактов начала начисления неустойки ранее истечения данного срока с даты поставки по УПД. При этом если бы истец не учел данный срок в расчете, указанное не привело бы к отказу в иске в части неустойки, поскольку по каждой УПД неустойка за период просрочки  существенно превышает 10% ограничение.

Контррасчет ответчиком не представлен.

В процессе рассмотрения дела, ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое судом первой инстанции рассмотрено и отклонено.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения размера неустойки подлежат отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая оплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Подлежащая оплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7)).

Согласно п. 73 Постановления N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

Ответчик не представил доказательств явной несоразмерности неустойки.

Положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сформулирован принцип свободы договора: граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подписав договор, ответчик согласился со всеми его условиями, в том числе в части размера неустойки.

Превышение размера неустойки относительно средневзвешенной процентной ставки по кредитам для организаций, а также превышение размера договорной неустойки по отношению к ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, ставке рефинансирования, само по себе не свидетельствует о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения ответчиком обязательства и не является безусловным основанием для применения соответствующей ставки к отношениям сторон.

Явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства из обстоятельств дела апелляционный суд не усматривает.

Суд верно отметил, что расчет произведен по ставке 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

Сложившаяся арбитражная практика допускает размер неустойки 0,1% - 0,5% как приемлемый и не являющийся чрезмерным.

Более того, взыскиваемый истцом размер неустойки обусловлен исключительно размером неисполненного обязательства со стороны ответчика и периодом просрочки оплаты задолженности, что не может являться основанием для снижения размера неустойки.

Каких-либо доказательств наличия исключительных обстоятельств, влекущих необходимость снижения пени, ответчик, как того требует статья 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, не доказал.

Учитывая, что каждое обязательство должно исполняться надлежащим образом, а в случае неисполнения обязательства соответствующая сторона должна нести установленную законом или договором ответственность. Неустойка является санкцией за нарушение обязательства, а не льготным кредитованием неисправного должника по ставке более низкой, чем среднерыночные ставки банковского кредитования без предоставления обеспечения. В случае необоснованного снижения неустойки происходит утрата присущей ей обеспечительной функции, состоящей в стимулировании сторон обязательства к его надлежащему исполнению. В таком случае исполнение обязательства в срок становится для ответчика экономически нецелесообразным. По мнению суда оснований для снижения суммы пени не имеется.

Надлежащих допустимых доказательств несоразмерности размера договорной неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком не представлено, оснований к применению статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что требование о взыскании пени подлежит частичному удовлетворению в размере 1 757 918,58 рублей.

Истцом также заявлено требование о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 70 000 рублей.

В обоснование заявленного требования истцом в материалы дела представлен договор оказания консультационных (юридических) услуг  № 1 от 10.01.2024, заключенный с ООО «Спецмонтажсервис», платежное поручение № 93403 от 02.10.2024 на сумму 70 000 руб.

Руководствуясь статьями 101, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", Пунктом 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", изучив представленные доказательства и учитывая в совокупности сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, объем выполненной представителем истца правовой работы, сложность дела и длительность его рассмотрения, количество судебных заседаний с участием представителя истца в судебных заседаниях, суд признал разумным и обоснованным возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 рублей.

С учетом частичного удовлетворения исковых требований расходы на оплату взысканы в размере 49 995 рублей.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив обстоятельства дела, доводы апелляционной жалобы, соглашается с выводами суда первой инстанции.

При этом, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из того, что в настоящем деле не рассматривается требование о взыскании по договору, рассматривается вопрос о взыскании судебных расходов, довод о мнимости договора об оказании юридических услуг не принимается во внимание.

Из материалов дела следует, что в качестве представителя истца явку в судебные заседания обеспечивал штатный сотрудник ООО «Спецмонтажсервис» ФИО1

То обстоятельство, что документы, представленные истцом, подписаны руководителем общества, а не его представителем, не свидетельствует о том, что они подготовлены не представителем, а иными лицами.

Составление представителем необходимых документов не ограничивает права на их подписание как самим представителем, с которым заключен договор на оказание юридических услуг, так и руководителем общества. Подписание документов директором не свидетельствует о составлении их не представителем, а другим лицом.

Право на возмещение расходов не поставлено в зависимость от того, осуществлялись ли лицом, участвующим в деле, предоставленные ему процессуальные права лично или через представителя. Подписание документов лицом, участвующим в споре, а не лицом, оказывающим юридические услуги, само по себе не влияет на размер судебных расходов и не опровергает факт их несения. Для взыскания расходов имеет значение факт оказания юридической помощи, а не проставления исполнителем подписи на документах.

Ссылка ответчика на то, что акт оказанных услуг не представлен, не принимается апелляционным судом, поскольку не имеет правового значения.

Факт оказания юридических услуг подтвержден фактически совершенными действиями представителя по защите интересов ООО «Формула Секьюрити».

Довод ООО «Айтитех» об аффилированности организаций, между которыми заключен договор на оказание юридических услуг, не может быть принят во внимание, поскольку данное обстоятельство не имеет правового значения при наличии доказательств реального оказания юридических услуг и их оплаты ООО «Спецмонтажсервис». При этом действующее законодательство не содержит запрет на оказание юридических услуг по представлению интересов в суде между аффилированными лицами; факт злоупотребления правом (намерения причинить заявлением о распределении судебных расходов убытков) также не доказан ООО «Айтитех».

Доказательства чрезмерности, завышения и неразумности взысканной судом первой инстанции суммы судебных расходов за оказанные юридические услуги ответчиком суду апелляционной инстанции не представлены.

Оценка разумности судебных расходов отнесена к исключительной компетенции суда и осуществляется судом по внутреннему убеждению, исходя из конкретных обстоятельств дела.

Определенная судом и подлежащая взысканию сумма судебных расходов в данном конкретном случае отвечает критериям разумности и установлению баланса между правами лиц, участвующих в деле.

Оснований для снижения судебных расходов у суда апелляционной инстанции не имеется. 

На основании вышеуказанного суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе (платежное поручение № 148 от 22.11.2024) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.10.2024 по делу № А53-1901/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                           Я.Л. Сорока

Судьи                                                                                             М.Г. Величко

                                                                                                        П.В. Шапкин