Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А21-7437/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-7437/2024
29 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     23 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бадминовым Б.П.

при участии: 

от истца: представитель истца не обеспечил подключению к судебному заседанию посредством системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15384/2025) общества с ограниченной ответственностью «Цифра» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 14.05.2025 по делу № А21-7437/2024(судья  Надежкина М.Н.), принятое

по иску Романовой Марии Александровны

к  обществу с ограниченной ответственностью «Цифра»

третьи лица: 1) Клюс Серей Валерьевич, 2) ФИО2

о взыскании, 

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к  обществу с ограниченной ответственностью «Цифра» (далее – ответчик, Общество, ООО «Цифра») о взыскании 500 000 руб. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Клюс Серей Валерьевич (далее – ФИО3), ФИО2 (далее – ФИО2).

Решением Арбитражного суда  Калининградской области от 14.05.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, у Общества возникла обязанность по выплате ФИО1 действительной стоимости принадлежавшей ей доли, но не на основании спорного соглашения, а в силу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) на основании ее заявления о выходе, и не в размере, установленном спорным соглашением, а в размере, предписанным Законом № 14-ФЗ. Общество полагает необоснованным выводы суда первой инстанции о том, что размер действительной стоимости доли вышедшей из состава Общества ФИО1 должен быть определен условиями спорного соглашения.

05.09.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили,  жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Судом удовлетворено ходатайство представителя истца об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, обеспечена возможность его подключения путем активации соответствующей гиперссылки на сайте https://kad.arbitr.ru/, что подтверждается сохраненной видеозаписью судебного заседания, опубликованной на указанном Интернет-ресурсе. Представитель истца указанной возможностью не воспользовался, подключение к заседанию со своей стороны не обеспечил, ввиду чего заседание проведено в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Цифра» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2022 с присвоением ОГРН <***>.

Из материалов дела следует, что участниками Общества являлись ФИО1 с долей 10% в уставном капитале Общества, ФИО3 с долей 60% в уставном капитале Общества и ФИО2 с долей 30% в уставном капитале Общества, которая также являлась генеральным директором Общества.

22.02.2024 между ФИО1 и Обществом в лице его учредителей ФИО2, ФИО3 подписано соглашение о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью (далее – Соглашение), согласно пунктам 2, 4, 5 которого ФИО1 обязалась подать нотариально заверенное заявление о выходе из Общества; размер действительной стоимости доли ФИО1 (10%) был определен в размере 1 000 000 руб.; расчет стороны предусмотрели наличными денежными средствами в следующем порядке: 500 000 руб. непосредственно в день нотариального заверения заявления о выходе и 500 000 руб. в срок не позднее 31.03.2024.

22.02.2024 ФИО1 подала заявление о выходе из ООО «Цифра» и получила по Соглашению в качестве расчета 500 000 руб.

Ссылаясь на задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 500 000 руб., 15.04.2024 ФИО1 направила в адрес Общества претензию с требованием оплаты задолженности.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ),

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 29.09.2016  № 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Согласно названной статье стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Таким образом, положения статьи 23 Закона № 14-ФЗ, закрепляющие порядок определения размера действительной стоимости доли, не являются императивными и стороны вправе определить иной размер подлежащей выплате действительной стоимости доли.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела № А21-7784/2024 ФИО3 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО1 со следующими требованиями:

- о признании соглашения о расчетах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью от 22.02.2024г. в части определения стоимости доли ответчика и порядка ее выплаты – недействительной сделкой, в связи с ее несоответствием требованиям закона,

- о применении последствий недействительной сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО3 и ФИО2 по 250 000 руб. в пользу каждого.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.11.2024, оставленным без изменения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.08.2025, по делу № А21-7784/2024 в удовлетворении искового заявления ФИО3 и ФИО2 отказано.

Суды трех инстанций установили следующее. Заключив Соглашение, стороны, обладавшие на тот момент совокупно 100% размером долей в уставном капитале Общества, согласились с размером действительной стоимости доли ФИО1, определенным в нем, и были осведомлены как о финансовом и имущественном положении Общества на момент его заключения, так и о разделе 7 Устава Общества.

Суды указали, что выплата действительной стоимости доли из личных средств участников, принявших на себя соответствующее обязательство, законодательством не запрещена. Судами установлено, что стороны, руководствуясь закрепленными в статье 421 ГК РФ принципами свободы договора и правилами статьи 23 Закона № 14-ФЗ, предусматривающими диспозитивный порядок выплаты действительной стоимости доли, самостоятельно, по обоюдному согласию, путем подписания Соглашения разрешили вопрос об определении порядка и формы расчетов с участником, подавшим заявление о выходе из Общества.

Кроме того, суды признали поведение истцов непоследовательным, поскольку требование о признании Соглашения недействительным в части размера стоимости доли возникло после частичного исполнения обязательства, при том, что в пункте 6 Соглашения установлен запрет ФИО1 на отказ от выхода из состава участников Общества, впоследствии ФИО3 и ФИО4 не исполнили обязательство по оплате доли в полном объеме.

Установив, что оспариваемое Соглашение отвечает общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражает особенности, предусмотренные Законом № 14-ФЗ для данного вида договора и волю сторон, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах, в данном случае, заключив соглашение от 22.02.2024, ФИО3, ФИО2 и ФИО1 (участники ООО «Цифра») согласились с размером действительной стоимости доли ФИО1 в размере 1 000 000 руб.

Действительность Соглашения от 22.02.2024 подтверждена судебными актами по делу № А21-7784/2024, имеющими в рассматриваемой ситуации преюдициальное значение в силу статьи 69 АПК РФ.

Соответственно, ФИО1 вправе требовать выплаты ей оставшейся части задолженности по Соглашению от 22.02.2024 в размере 500 000 руб.

Довод ответчика о том, что ООО «Цифра» является ненадлежащей стороной по делу, правомерно отклонен судом первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

При рассмотрении дела № А21-7783/2024 установлено, что из переписки участников и директора Общества следует, что все заинтересованные стороны (трое участников и директор) обсуждали условия Соглашения, которое в итоге было подписано  учредителями  от имени ООО «Цифра».

Вместе с тем, выплата действительной стоимости доли из личных средств участников, принявших на себя соответствующее обязательство, законодательством не запрещена, что также установлено судебными актами по делу № А21-7784/2024.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку доказательств оплаты истцу задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в полном объеме ответчиком в материалы дела не представлено, судом первой инстанции правомерно удовлетворен иск в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 14.05.2025 по делу №  А21-7437/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов