Решение от 26 апреля 2026 г. АС Республики Крым

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11


http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А83-11674/2020
27 апреля 2026 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2026 года Решение в полном объеме изготовлено 27 апреля 2026 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания и его фиксации посредством использования технических средств аудиозаписи, секретарем судебного заседания Артемьевой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Югмедфарм» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) к

ФИО2, ФИО3,


при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5,

о взыскании причиненных убытков,

при участии представителей сторон:


от истца – ФИО6, по доверенности № 1-1552 от 15.07.2024, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность удостоверена на основании паспорта гражданина РФ;

от ответчика (ФИО2) – ФИО7, по доверенности № 1-1562 от 30.10.2023, имеются доказательства наличия высшего юридического образования, личность установлена на основании паспорта;

в отсутствие явки в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, в котором просит взыскать с ответчиков солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Югмедфарм» убытки (с учетом уточнений) в размере 4 595 138,00 рублей.

В соответствии с частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) замена судьи, арбитражного заседателя производится также в случаях прекращения или приостановления их полномочий по основаниям, установленным федеральным законом.

Учитывая то обстоятельство, что Указом Президента Российской Федерации от 16.08.2025 № 565 «О назначении судей федеральных судов» Лагутина Н.М. назначена судьей Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, принимая во внимание положения вышеуказанного постановления, в целях формирования законного состава суда произведена замена судьи Арбитражного суда Республики Крым Лагутиной Н.М. по настоящему делу.

Определением от 02.10.2025 дело № А83-11674/2020, принято к производству судьи Якимчук Н.Ю., назначено судебное заседание.


В процессе рассмотрения спора к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5.

Судебные заседания откладывались по различным основаниям, в том числе с целью урегулирования спора мирным путем.

В судебное заседание, имевшее место 16.04.2026, прибыли представители сторон, иные лица, участвующие в деле, явку своих уполномоченных представителей не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Кроме того, суд, в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ, разместил полную информацию о совершении всех процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск и дополнениях к ним.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

ФИО1 (далее - истец) с 20.07.2018 является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ЮГМЕДФАРМ» (далее - Общество). После приобретения прав участника Общества истцу, как указывает последний, стало известно, что действиями ответчиков Обществу причинены убытки.

По состоянию на март 2018 г. участниками Общества являлись ответчик ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 70,23 % и ФИО4, владевшая долей в уставном капитале в размере 29,77 %. Должность генерального директора Общества занимала ФИО3.

В марте 2018 г. ФИО4 подано в Общество заявление о выходе из состава Общества и выплате ей действительной стоимости доли.

В связи с поступившим в Общество заявлением, состоялось общее собрание участников, решения которого отражены в Протоколе № 1 от 20.03.2018.

Согласно указанному Протоколу, ФИО3 доложила участникам Общества о поступившем в Общество заявлении. Указала, что действительная стоимость доли ФИО4, которая подлежит выплате Обществом в связи с выходом из состава участников Общества составляет 581 700 рублей.

При этом, как указывает истец, в связи с затруднительностью для общества выплаты указанной суммы, передать ФИО4, в счет выплаты действительной доли, принадлежащее Обществу недвижимое имущество - здание аптеки, расположенное по адресу <...> д 9а. При этом, согласно сведениям, зафиксированным в протоколе, ответчик ФИО3, как генеральный директор, довела до сведения общего собрания, что балансовая стоимость указанного объекта недвижимости составляет 541 824,75 рублей.

ФИО4 против принятия нежилого здания в счет выплаты действительной доли в уставном капитале по цене 541 824,75 рублей не возражала.

Общим собранием принято решение о передаче здания ФИО4 в счет оплаты действительной стоимости ее доли.

Здание по адресу <...> д 9а, передано 21.03.2018 ФИО4 по Акту приема-передачи. В последующем, переход права собственности к


ФИО4 зарегистрирован в предусмотренном законодательством порядке. Объект недвижимости выбыл из собственности Общества.

По мнению истца, на дату принятия указанного решения и передачи здания в счет оплаты действительной стоимости доли ФИО4, стоимость здания, переданного в счет такой оплаты существенно выше действительной стоимости доли, которая подлежала выплате ФИО4 Так, по состоянию на март 2018 г. рыночная стоимость здания составляла 2 224 919,22 рублей, согласно отчета оценщика. Таким образом, передачей в счет оплаты обязательств Общества в сумме 581 700 рублей нежилого здания, реальная рыночная стоимость которого составляла на момент его передачи 2 224 919,22 рублей, привело к причинению Обществу убытков в размере 1 643 219,22 рублей.(2 224 919,22- 581700).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд для защиты нарушенных прав.

Суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В качестве оснований возникновения обязательств статья 307 ГК РФ называет договоры, причинение вреда и иные основания, указанные в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и постороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Статьей 15 ГК РФ предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Статьей 393 ГК РФ установлено, что убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в


полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, при определении убытков принимаются во внимание цены, существовавшие в том месте, где обязательство должно было быть исполнено, в день добровольного удовлетворения должником требования кредитора, а если требование добровольно удовлетворено не было, - в день предъявления иска. Исходя из обстоятельств, суд может удовлетворить требование о возмещении убытков, принимая во внимание цены, существующие в день вынесения решения.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

Согласно п. 5. постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Таким образом, в рамках настоящего спора истцом подлежит доказыванию факт наличия и размер убытков, ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств и причинно-следственной связи между названными обстоятельствами.

Отсутствие одного из вышеназванных элементов состава нарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о возмещении вреда.

Как следует из материалов дела, в марте 2018 г. ФИО4 подано в Общество заявление о выходе из состава Общества и выплате ей действительной стоимости доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу


своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из него путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с частью 1 статьи 13 Устава общества участник вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключений проведенной по делу экспертизы.

С целью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, определением от 16.04.2024 судом назначена по делу судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту АНО «Севастопольское бюро судебной экспертизы и оценки» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО8.

На разрешение перед экспертом поставлены следующие вопросы:


1. Определить действительную рыночную стоимость основных фондов ООО «ЮГМЕДФАРМ» по состоянию на 31.12.2017, а именно:

- Нежилое здание, площадью 55.4 кв.м, кадастровый номер 90:24:020101:5626, расположенное по адресу: Республика Крым, г Феодосия, <...> д 19,

- Нежилое здание площадью 67,4 кв.м., кадастровый № 90:24:010103:2722, расположенное по адресу: <...>;

- Земельный участок, площадью 530 кв.м, кадастровый номер 90:24:030101:166, расположенный по адресу: Республика Крым, г Феодосия, <...> д 102-С, с находящимся на нем Гостиничным комплексом площадью 305.3 кв.м, кадастровый номер 90:24:030101:664, расположенный по адресу: Республика Крым, г Феодосия, <...> д 102-С;

- Нежилое помещение, площадью 100,2 кв.м, кадастровый номер 90:24:010102:5119, расположенное по адресу: <...>;

- Нежилое помещение, площадью 132,4 кв.м, кадастровый номер 90:24:010101:5143, расположенное по адресу: <...>;

- 31/50 доля нежилого здание, площадью 554 кв.м, кадастровый номер 90:24:060101:129, расположенное по адресу: Республика Крым, г Феодосия, с Береговое, ул Приморская, 17-А, (в последствии разделено на Нежилое здание, площадью 291,3 кв.м, кадастровый номер 90:24:060101:8119 и Нежилое здание, площадью 262,7 кв.м, кадастровый номер 90:24:060101:8120);

- транспортное средство – Fiat Doblo 1,4 2008 г.в., цвет синий, государственный номер <***>, VIN <***>, мощность двигателя 77 л.с.;

- транспортное средство – Opel Astra 1,41, 2003 г.в., цвет черный, государственный номер <***>, VIN <***>, мощность двигателя 90 л.с.


2. Определить действительную рыночную стоимость ООО «ЮГМЕДФАРМ» по состоянию на 31.12.2017, согласно данных баланса ООО «ЮГМЕДФАРМ» за 2017 год и действительной рыночной основных фондов?

Экспертное заключение № 037С-2024 от 07.06.2024 поступило в материалы дела.

По первому вопросу эксперт пришел к выводу, что действительная рыночная стоимость основных фондов ООО «ЮГМЬДФАРМ» по состоянию на 31.12.2017 г., составила: 49 178 400 (сопок девять мшшионов сто семьдесят восемь тысяч четыреста) рублей, а именно:

Нежилое здание, плошадыо 55,4 кв.м , кадастровый номер 90:24:020101:5626, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Феодосия, <...>, составляет, округленно: 1 608 500 (один миллион шестьсот восемь тысяч пятьсот) рублей.

Нежилое здание плошадыо 67,4 кв.м , кадастровый № 90:24:010103:2722, расположенное по адресу: <...>, составляет, округленно: 4 170 450 (четыре миллиона сто семьдесят тысяч четыреста пятьдесят) рублей.

Земельный участок, площадью 530 кв.м., кадастровый номер 90:24:030101:166, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Феодосия, <...>, с находящимся на нем Гостиничным комплексом площадью 305,3 кв.м, кадастровый номе 90:24:030101:664, расположенный по адресу: Республика Крым, г. Феодосия, <...> д 102-С, составила: 14 628 750 (четырнадцать миллионов шестьсот двадцать восемь тысяч семьсот пятьдесят) рублей.

Нежилое помещение, площадью 100,2 кв.м., кадастровый номер 90:24:010102:5119, расположенное по адресу: <...>, составила: 7 346 600 (семь миллионов триста сорок шесть тысяч шестьсот) рублей.

Нежилое помещение, площадью 132,4 кв.м., кадастровый номер 90:24:010101:5143, расположенное по адресу: <...>, составила: 9 399 500 (девять миллионов триста девяносто девять тысяч пятьсот) рублей.

31/50 доля нежилого здания, площадью 554 кв.м., кадастровый номер 90:24:060101:129, расположенное по адресу: Республика Крым, г. Феодосия, <...>, (в последствии разделено на Нежилое здание, площадью 291,3, кадастровый номер 90:24:060101:8119 и Нежилое здание, площадью 262,7 квм, кадастровый номер 90:23:060101:8120), составила: 11 520 600 (одиннадцать миллионов пятьсот двадцати тысяч шестьсот) рублей.

Транспортное средство - Fiat Doblo 1,4, 2008 г.в., цвет синий, государственный номер <***>, V1N <***>, мощность двигателя 77 л.с, составила: 298 500 (двести девяносто восемь тысяч пятьсот) рублей.

Транспортное средство - Opel Astra, 1,41,2003 г.в., цвет черный, государственный номер <***>, V1N <***>, мощность двигателя 90 л.с, составила: 205 500 (двести пять тысяч пятьсот) рублей.

По второму вопросу эксперт пришел к выводу, что действительная рыночная стоимость ООО «ЮГМЕДФАРМ» по состоянию на 31.12.2017 г., согласно тарифных баланса ООО «ЮГМЕДФАРМ» за 2017 год и действительной рыночной основных фондов, составила 46 618 400,00 рублей.

Из буквального толкования приведенных выше норм права, в совокупности с рекомендациями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в Арбитражном процессуальном


кодексе Российской Федерации, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

В соответствии с частью 2 статьи 86 АПК в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе: содержание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование, иные сведения в соответствии с федеральным законом.

Согласно ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта оценивается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Оценив представленное заключение эксперта по итогам проведения экспертизы на предмет его обоснованности, содержательности и соответствия требованиям действующего законодательства, суд приходит к выводу о том, что заключение соответствует требованиям ст. 8, 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Методическим рекомендациям по производству судебных экспертиз в государственных судебно-экспертных учреждениях системы Министерства юстиции Российской Федерации, утвержденным приказом Минюста РФ от 20.12.2002 № 346, а также ч. 2 ст. 86 АПК РФ, в связи с чем, оно может быть принято в качестве надлежащего доказательства, как достоверное и объективное в части проведения экспертизы.

Доказательства опровергающие указанные выводы в материалы дела не предоставлены, ходатайство о назначении дополнительной или повторной экспертизы не заявлены.

Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Правовые основы регулирования оценочной деятельности в отношении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям, физическим лицам и юридическим лицам, для целей совершения сделок с объектами оценки, а также для иных целей определены Федеральным законом от 29 июля 1998 года N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон об оценочной деятельности).

Законом об оценочной деятельности предусмотрено, что требования к порядку проведения оценки и осуществления оценочной деятельности определяются стандартами оценочной деятельности, которые подразделяются на федеральные стандарты оценки, стандарты и правила оценочной деятельности. Разработка федеральных стандартов оценки осуществляется на основе международных стандартов оценки. Стандарты и правила оценочной деятельности разрабатываются и утверждаются саморегулируемой организацией оценщиков и не могут противоречить Закону об оценочной деятельности и федеральным стандартам оценки (статья 20 Закона об оценочной деятельности).

Федеральным стандартом оценки «Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)», утвержденным приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 20 июля 2007 года № 254, предусмотрено, что вне зависимости от вида объекта оценки в отчете об оценке должны содержаться допущения и ограничительные условия, использованные оценщиком при проведении оценки (подпункт г пункта 8) в отчете об оценке помимо информации о количественных и качественных характеристиках объекта оценки должны быть приведены другие факторы и характеристики, относящиеся к объекту оценки, существенно влияющие на его стоимость (подпункт е пункта 8).

Согласно статье 14 Закона об оценочной деятельности оценщик имеет право самостоятельно применять методы проведения оценки объекта оценки в соответствии со стандартами оценки.

Таким образом, материалами дела, в том числе заключением эксперта, подтверждается действительная стоимость ООО «ЮГМЕДФАРМ» и ссылка истца на


недостоверные данные бухгалтерского учета ООО «ЮГМЕДФАРМ» не принимается судом.

Доводы истца о том, что действительная рыночная стоимость ООО «Югмедфарм» не является тождественным понятием действительной стоимости доли, отклоняется судом как несостоятельные и основанные на неправильном толковании норм права.

Как ранее было отмечено судом и следует из Постановления Президиума Верховного Суда РФ от 9 ноября 2016 г. № 347-ПЭК16 по делу № А26-10818/2012, при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Заключением эксперта № 037С-2024 от 07.06.2024 определена действительная рыночная стоимость ООО «ЮГМЕДФАРМ» по состоянию на 31.12.2017 г., а соответственно стоимость 100% долей ООО «ЮГМЕДФАРМ» на последнюю отчетную дату, перед выходом ФИО4 из состава общества, составляла сумме 46 618 400 рублей.

Соответственно, на долю ФИО4 в размере 29,77% составляет выплата в сумме 13 878 297,68 рублей (46 618 400 x 29,77%).

Стоимость переданного ФИО4, в счет выплаты доли в размере 29,77% в ООО «ЮГМЕДФАРМ», нежилого здания аптеки, исходя из изложенного, составляла 4 170 450 (четыре миллиона сто семьдесят тысяч четыреста пятьдесят) рублей.

Как следствие, доводы истца, изложенные в обоснование заявленных требований о нанесении ущерба ООО «ЮГМЕДФАРМ» в связи с передачей вышедшему участнику общества ФИО4 в счет стоимости ее доли недвижимого имущества балансовой стоимостью 541 824, 75 рублей, рыночная стоимость которого, по мнению истца, составляла 5 176 838 рублей, подлежат отклонению как необоснованные, поскольку исходя из действительной рыночной стоимости ООО «ЮГМЕДФАРМ», при положенных ФИО4 13 878 297,00 рублей выплаты за долю, было передано имущество на 4 170 450 рублей.

Аргументированных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеуказанное, ответчиком в материалы дела не представлено.

Кроме того, у ФИО1 в соответствии с пунктом 3.9 Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 03.07.2018, ФИО1 гарантировала, что с документами, протоколами общих собраний, с финансовым состоянием Общества, по данным бухгалтерской отчетности ознакомлена, претензий не имеет. Какие-либо возражения относительно условий договора заявлены не были.

Таким образом, суд соглашается с доводами ответчиков о том, что непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения является основным критерием для применения положения правила эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Из данного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии материальным нормам права.

в соответствии со статей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с


намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК PФ).

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силуо абз. 4 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» "поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались".

Учитывая приведенные нормы и правоприменительную практику, установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец своим последующим поведением при заключении договора купли-продажи и его последующем исполнении, давал основание другим лицам, в частности ответчикам, полагаться на факт его осведомленности и одобрении заключенного договора, в связи с чем в силу принципа «эстоппель», заявление истца об обратном не имеют правового значения и является проявлением недобросовестного поведения со стороны истца.


Принцип «эстоппель» является одним из средств достижения правовой определенности и препятствующий недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам. Законодательством не допускается противоречивое и недобросовестное поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Таким образом, в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением убытков у истца в заявленном размере.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Как указано в статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с положениями статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая, что в удовлетворении исковых требований отказано полностью, стоимость судебной экспертизы в размере 65 000,00 руб. относится к судебным издержкам и подлежит взысканию с истца в пользу ФИО2.

Излишне уплаченная денежная сумма за проведение экспертизы в размере 189 62 000,00 подлежат возврату с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым ФИО2.

Согласно части 2 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.


Учитывая изложенное, по результатам исследования заключения судебной экспертизы, суд пришел к выводу о необходимости перечисления денежных средств с депозитного счета суда в размере 65 000,00 рублей Автономной некоммерческой организации «Севастопольское бюро судебной экспертизы и оценки».

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать полностью.


2. Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 судебные издержки, связанные с оплатой судебной экспертизы в размере 65 000,00 рублей.

3. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 544,00 рублей.

4. Перечислить на счет Автономной некоммерческой организации «Севастопольское бюро судебной экспертизы и оценки» денежные средства за проведение судебной экспертизы в размере 65 000,00 рублей, зачисленные на депозитный счет суда на платежным поручением № 12 от 01.11.2022 на сумму 99 000,00 рублей.

5. Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым ФИО2 денежные средства в размере 62 000,00 рублей, перечисленные платежными поручениями № 12 от 01.11.2022 на сумму 99 000,00 рублей, № 13 от 02.11.2022 на сумму 28 000,00 рублей за проведение экспертизы.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Ю. Якимчук