Постановление от 21 мая 2024 г. по делу № А28-14405/2022

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-14405/2022
г. ФИО3
22 мая 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2, адвоката (доверенность от 10.02.2023);

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 02.02.2024 по делу № А28-14405/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Инвест» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «АРСС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Кировской области, ООО «Первый Дилерский Центр ФИО3» (ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Торгсервис» (ОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «НОКРАТ ИНВЕСТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и общество с ограниченной ответственностью «ХЕТОН» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), конкурсный управляющий ООО «НОКРАТ ИНВЕСТ» ФИО4 (420064, Республика Татарстан, г. Казань, а/я 40)

о признании недействительными соглашения от 05.06.2018 и дополнительного соглашения от 20.06.2018,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (далее – истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН: <***>, далее - ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «АРСС» (далее - ответчик 2) о признании недействительными соглашения об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 и дополнительного соглашения от 20.06.2018 к соглашению об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018; о признании недействительным договора купли-продажи от 21.04.2021; об обязании ответчиков возвратить в собственность истца недвижимое имущество.

Исковые требования основаны на положениях статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы тем, что в результате заключения соглашения от 05.06.2018 истец лишился своего имущества, отчуждение которого произошло без встречного предоставления со стороны ответчика 1; объекты недвижимости, являющиеся объектами договора от 21.04.2021, находятся в незаконном владении ответчика 2, который является недобросовестным приобретателем.

Определениями суда от 12.01.2023, 09.02.2023, 15.03.2023, 09.08.2023, 21.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Кировской области (далее - Управление Росреестра), ООО «Первый Дилерский Центр ФИО3» (далее - ООО «Первый Дилерский Центр ФИО3»), общество с ограниченной ответственностью «Торгсервис» (далее - ООО «Торгсервис»), общество с ограниченной ответственностью «НОКРАТ ИНВЕСТ» (далее - ООО «НОКРАТ ИНВЕСТ»), общество с ограниченной ответственностью «ХЕТОН» (далее - ООО «ХЕТОН»), временный управляющий ООО «НОКРАТ ИНВЕСТ» ФИО4.

19.10.2023 от ООО «Первый Дилерский Центр ФИО3» поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о признании недействительными сделок: соглашения об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 и дополнительного соглашения от 20.06.2018 к соглашению от 05.06.2018, договора купли-продажи от 21.04.2021 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

Определением суда от 28.11.2023 во вступлении в дело А28-14405/2022 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, обществу с ограниченной ответственностью «Первый Дилерский Центр ФИО3» отказано.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "Бизнес-Инвест" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции отказал истцу в защите права. Истец не согласен с выводом о пропуске срока исковой давности.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 12.04.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 13.05.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу считает, что решение подлежит оставлению без изменения.

Ответчик, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.06.2018 истцом (залогодатель) в лице директора ФИО5 и ответчиком 1 (залогодержатель) в лице генерального директора ФИО6 подписано соглашение об обращении взыскания на имущество (далее - Соглашение от 05.06.2018).

В преамбуле Соглашения от 05.06.2018 указано, что залогодатель имел задолженность перед ФИО6 (далее - ФИО6) в размере 16 250 000 рублей на основании договора купли-продажи 1/2 доли в праве требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест», заключенного в г. Кирове 20.11.2015. В обеспечение этой задолженности между ООО «Бизнес-Инвест» (истцом) и ФИО6 25.12.2015 был заключен договор залога недвижимого имущества, зарегистрированный Управлением Росреестра 26.05.2016. ФИО6 на основании решения учредителя от 17.05.2018 № 1 было создано ООО «Бизнес-Инвест». В качестве доли в уставный капитал общества (100%) было внесено право требования в размере 16 250 000 рублей в соответствии с договором купли-продажи 1/2 доли в праве требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест», заключенного в г. Кирове 20.11.2015, обеспеченного залогом недвижимого имущества в соответствии с договором залога недвижимого имущества от 25.12.2015 между ООО «Бизнес-Инвест» (истцом) и ФИО6

В соответствии с пунктом 1.1 Соглашения от 05.06.2018 во исполнение пунктов 2.1, 2.2 договора залога недвижимого имущества от 25.12.2015 между ООО «Бизнес-Инвест» (истцом) и ФИО6 в собственность ООО «Бизнес-Инвест» (ответчика 1) переходит следующее имущество:

-земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта (здание спорткомплекса); кадастровый номер 43:40:000633:65; площадь 1 743 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира - здание, почтовый адрес ориентира - <...>, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/418/2012-105, дата государственной регистрации 15.05.2012, ограничение (обременение) права: аренда, номер государственной регистрации 43-43-01/377/2013-579, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость земельного участка 1 066 000 рублей;

-нежилое здание; кадастровый номер 43:40:000633:115, площадь 4 617,8 кв.м; адрес (местоположение) объекта: ФИО3, ул. Прудная, д. 51, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/032/2014-080, дата государственной регистрации 29.04.2014, ограничение (обременение) права: аренда, нежилое помещение, площадью 1242,8 кв.м., первый этаж, расположенное в здании по адресу: <...>, кадастровый номер 43:40:000633:115, здание, назначение: нежилое здание, 4-этажный, общая площадь 4 517,8 кв.м., номер государственной регистрации 43-43/001-43/016/297/2015-950/2, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость нежилого здания 4 000 000 рублей;

-земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта (здание спорткомплекса); кадастровый номер 43:40:000633:64; площадь 1 590 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира - здание, почтовый адрес ориентира - <...>, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/418/2012-104, дата государственной регистрации 15.05.2012, ограничений (обременений) права: не зарегистрировано, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость земельного участка 972 500 рублей;

-нежилое помещение; кадастровый номер 43:40:000108:621, площадь 161,6 кв.м; адрес (местоположение) объекта: ФИО3, Октябрьский район, ул. Мира, д. 39, пом. 1003, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/524/2011-707, дата государственной регистрации 30.11.2011, ограничений (обременений) права: не зарегистрировано, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость нежилого здания 2 000 000 рублей;

-земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта (здание спорткомплекса); кадастровый номер 43:40:000633:68; площадь 1 594 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира - здание, почтовый адрес ориентира - <...>, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/418/2012-107, дата государственной регистрации 15.05.2012, ограничение (обременение) права: аренда, номер государственной регистрации 43-43-01/377/2013-579, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость земельного участка 975 000 рублей;

-земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта (здание спорткомплекса); кадастровый номер 43:40:000633:66; площадь 448 кв.м., адрес (местоположение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира - здание, почтовый адрес ориентира - <...>, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/418/2012-106, дата государственной регистрации 16.05.2012, обременения (ограничения) права: аренда, номер государственной регистрации 43-43-01/377/2013-579, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость земельного участка 275 000 рублей;

-здание многоуровневой парковки № 1; назначение объекта: торговая, гараж; кадастровый номер 43:40:000633:126; площадь 3 716,3 кв.м., адрес (местоположение) объекта: ФИО3ская область, г. ФИО3, Первомайский район, ул. Прудная, д. 51, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/418/2012-103, дата государственной регистрации 10.05.2012, обременения (ограничения) права: аренда, номер государственной регистрации 43-43-01/377/2013-579, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость земельного участка 3 749 000 рублей;

-земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта (здание спорткомплекса); кадастровый номер 43:40:000633:62; площадь 2 801 кв.м., адрес (местоположение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира - здание, почтовый адрес ориентира - <...>, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/420/2012-476, дата государственной регистрации 14.06.2012, обременений (ограничений) права не зарегистрировано, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость земельного участка 1 712 500 рублей;

-нежилое помещение; кадастровый номер 43:40:000108:608; площадь 94,2 кв.м., адрес (местоположение) объекта: ФИО3ская область, г. ФИО3, Октябрьский район, ул. Мира, д. 39, пом. 1002, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43-43-01/524/2011-706, дата государственной регистрации 30.11.2011, обременений (ограничений) права не зарегистрировано, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области, залоговая стоимость нежилого здания 1 500 000 рублей (далее - спорное имущество).

20.06.2018 истцом (залогодатель) и ответчиком 1 (залогодержатель) подписано дополнительное соглашение к Соглашению от 05.06.2018, в соответствии с пунктом 1.1 которого в результате соглашения об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 прекращается право требования ООО «Бизнес-Инвест» (ответчик 1) к ООО «Бизнес-Инвест» (истец) в размере 16 250 000 рублей. Одновременно с прекращением указанного права требования прекращается залог (ипотека) спорного недвижимого имущества.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 20.06.2018 указанное право требования и залог (ипотека) недвижимого имущества прекращаются с момента государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество за ООО «Бизнес-Инвест» (ответчик 1).

Право собственности на указанное выше имущество зарегистрировано в Управлении Росреестра 22.06.2018, о чем свидетельствует отметка на дополнительном соглашении от 20.06.2018.

29.01.2019 между ответчиком 1 (покупатель, залогодатель, должник, сторона 1) и ООО «Торгсервис» (продавец, залогодержатель, кредитор, сторона 2) заключен договор купли-продажи (далее - договор от 29.01.2019).

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи от 29.01.2019 продавец передает, а покупатель принимает в собственность нежилое помещение кад. № 43:40:000758:308, 247 кв.м, находящееся по адресу: Нововятский район, ул. Советская, д. 47, пом. 1006, 3 этаж.

Стоимость нежилого помещения стороны определили 15 000 000 рублей (пункт 1.3 договора от 29.01.2019).

Согласно пункту 1.6 договора от 29.01.2019 в обеспечение обязательства по оплате стоимости нежилого помещения в размере 15 000 000 рублей залогодатель передает залогодержателю в залог спорное имущество.

Все передаваемое в залог имущество принадлежит залогодателю на основании права собственности (пункт 1.7 договора от 29.01.2019).

Пунктом 2.2 договора от 29.01.2019 предусмотрено, что в случае перехода права собственности на недвижимое имущество, указанное в пункте 1.1 договора от 29.01.2019, от залогодателя третьим лицам, залог на упомянутое недвижимое имущество сохраняется. Для отчуждения предмета залога требуется согласие залогодержателя.

Дополнительным соглашением от 15.02.2019 к договору купли-продажи от 29.01.2019 ответчик 1 и ООО «Торгсервис» согласовали предмет соглашения. Так, согласно пункту 1.1 сторонам договора известно, что нежилое помещение кад. № 43:40:000758:308, 247 кв.м, находящееся по адресу: Нововятский район, ул. Советская, д. 47, пом. 1006, 3 этаж находится в аренде по договору аренды нежилого помещения от 30.10.2017, номер государственной регистрации: 43:40:000758:308-43/001/2017-4 от 09.11.2017 и дополнительному соглашению № 1 к договору аренды нежилого помещения от 30.10.2017 от 25.12.2018, номер государственной регистрации: 43:40:000758:308-43/001/2019-6 от 18.01.2019. Регистрирующий орган Управление Росреестра по Кировской области.

07.05.2019 ответчиком 1 и ООО «Торгсервис» подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 29.01.2019, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению изложить абзац 26 пункта 1.6 договора в следующей редакции: нежилое помещение; кадастровый номер 43:40:000108:608, площадь 94,2 кв.м, адрес (местоположение) объекта: ФИО3ская область, г. ФИО3, Октябрьский район, ул. Мира, д. 39, пом. 1002, вид права: собственность, номер государственной регистрации: 43:40:000108:608-43/001/2018-6 от 22.06.2018, обременение (ограничение) права ипотека, номер государственной регистрации 43:40:000108:608-43/001/2018-4 от 22.06.2018, аренда, номер государственной регистрации 43:40:000108:608-43/001/2018-3 от 22.06.2018, регистрирующий орган: Управление Росреестра по Кировской области.

21.04.2021 между ответчиком 1 (продавец) и ответчиком 2 (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее - договор купли-продажи от 21.04.2021, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующее имущество:

-земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта; кадастровый номер 43:40:000633:65; площадь 1 743 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира - здание, почтовый адрес ориентира - <...>;

-нежилое здание; кадастровый номер 43:40:000633:115, площадь 4 617,8 кв.м; адрес (местоположение) объекта: ФИО3, ул. Прудная, д. 51;

-земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта; кадастровый номер 43:40:000633:64; площадь 1 590 кв.м.; адрес: <...>;

-нежилое помещение; кадастровый номер 43:40:000108:621, площадь 161,6 кв.м; адрес (местоположение) объекта: ФИО3, Октябрьский район, ул. Мира, д. 39, пом. 1003;

-земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта; кадастровый номер 43:40:000633:68; площадь 1 594 кв.м.; адрес: <...>;

-земельный участок; назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта (здание спорткомплекса); кадастровый номер 43:40:000633:66; площадь 448 кв.м., адрес: <...>;

-здание многоуровневой парковки № 1; назначение объекта: торговая, гараж; кадастровый номер 43:40:000633:126; площадь 3 716,3 кв.м., адрес (местоположение) объекта: ФИО3ская область, г. ФИО3, Первомайский район, ул. Прудная, д. 51;

-земельный участок, назначение объекта: земли населенных пунктов, для эксплуатации объекта; кадастровый номер 43:40:000633:62; площадь 2 801 кв.м., адрес: <...>;

-нежилое помещение; кадастровый номер 43:40:000108:608; площадь 94,2 кв.м., адрес (местоположение) объекта: ФИО3ская область, г. ФИО3, Октябрьский район, ул. Мира, д. 39, пом. 1002;

-нежилое помещение кадастровый номер 43:40:000758:308, 247 кв.м, находящееся по адресу: г. ФИО3, Нововятский район, ул. Советская, д. 47, пом. 1006, 3 этаж;

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, площадь 434018 +/- 5764 кв.м, кадастровый номер 52:32:0100065:841, адрес: Нижегородская область, Дальнеконстантиновский район, западная часть земельного массива СПК «Нижегородец», севернее д. Новая Владимировка на расстоянии 300 м от северной границы д. Новая Владимировка, участок 42.

Договор от 21.04.2021 является актом приема-передачи вышеуказанного имущества (пункт 1.2 договора от 21.04.2021).

Право собственности зарегистрировано в Управлении Росреестра 05.05.2021, о чем свидетельствует соответствующая отметка на договоре от 21.04.2021.

Дополнительным соглашением от 06.05.2021 к договору купли-продажи от 21.04.2021 ответчики установили продажную цену на проданное имущество в размере 16 000 000 рублей. Часть покупной стоимости в размере 1 000 000 рублей оплачена покупателем. Задолженность в оставшейся части 15 000 000 рублей оплачивается покупателем в соответствии с дополнительным соглашением к договору купли-продажи от 29.01.2019 между продавцом и ООО «Торгсервис».

05.05.2021 между ответчиком 1 (первоначальный должник), ответчиком 2 (новый должник) и ООО «Торгсервис» (кредитор) подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 29.01.2019.

В соответствии с пунктом 1 доп.соглашения от 05.05.2021 участники соглашения, являющиеся сторонами по договору купли-продажи от 29.01.2019 между ООО «Бизнес-Инвест» (ответчик 1) и ООО «Торгсервис», подтверждают продажу нежилого помещения кадастровый номер 43:40:000758:308, 247 кв.м, находящегося по адресу: г. ФИО3, Нововятский район, ул. Советская, д. 47, пом. 1006, 3 этаж, по цене 15 000 000 рублей. Покупатель ООО «Бизнес-Инвест» (ответчик 1) стоимость помещения не оплатил.

В связи с этим указанное имущество находится в залоге у ООО «Торгсервис», запись о государственной регистрации ипотеки № 43:40:000758:308-43/079/2021-201 от 05.05.2021.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 05.05.2021 участники пришли к соглашению, что задолженность по договору купли-продажи от

29.01.2019 между ООО «Бизнес-Инвест» (ответчиком 1) и ООО «Торгсервис» нежилого помещения кадастровый номер 43:40:000758:308, 247 кв.м, находящегося по адресу: г. ФИО3, Нововятский район, ул. Советская, д. 47, пом. 1006, 3 этаж, в размере 15 000 000 рублей первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя с согласия кредитора. Таким образом, долг в размере 15 000 000 рублей ООО «АРСС» обязано оплатить ООО «Торгсервис».

По мнению истца, решением Октябрьского районного суда г. Кирова от 30.12.2020 по делу № 2-30/2021 (представлено в материалы дела) установлен фактзлоупотребления ответчиком 1 своими правами в ходе приобретения от ФИО7 права требования ответчика к истцу на сумму 16 250 000 рублей, аннулирование которого послужило средством оплаты за спорное недвижимое имущество.

В ходе рассмотрения дела № 2-30/2021 судом установлено, что 23.04.2014 между конкурсным управляющим ООО «Промторгстрой» ФИО8 и ФИО9 заключен договор купли-продажи права требования ООО «Промторгстрой» задолженности с ООО «Бизнес-Инвест» (истец в рамках рассматриваемого иска) в размере 32 500 000 рублей. 05.05.2014 между ФИО9 (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить право требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест» 32 500 000 рублей. 20.11.2015 между ФИО10 и ФИО7 заключен договор купли-продажи, по которому ФИО10 обязался передать в собственность, а ФИО7 принять и оплатить 1/2 доли в праве требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест» в размере 32 500 000 рублей, а именно 16 250 000 рублей. Определением Арбитражного суда Кировской области от 30.12.2014 признаны недействительными открытые торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника ООО «Промторгстрой», а именно, принадлежащего ООО «Промторгстрой» права требования задолженности ООО «Бизнес-Инвест» в размере 32 500 000 рублей, проведенные 22.04.2014. Определение вступило в силу 22.01.2015.

Суд в рамках дела № 2-30/2021 пришел к выводу, что поскольку торги по продаже дебиторской задолженности признаны судом недействительными, то договор, заключенный 23.04.2014 между конкурсным управляющим ФИО8 и ФИО11 в силу закона является недействительным с момента заключения и не влечет юридических последствий.

Также судом в рамках указанного дела установлено, что на момент заключения ФИО7 договора купли-продажи уступаемое право ФИО10 не принадлежало, поскольку торги признаны несостоявшимися.

В связи с указанными обстоятельствами истец в рамках рассматриваемого дела полагает, что ФИО6 так же, как и ФИО7, приобрел у ФИО10, не принадлежащее ему право требования в размере 16 250 000 рублей, а значит, расчет с истцом за имущество, переданное по соглашению от 05.06.2018, произведен ответчиком 1 путем погашения недействительного права требования на сумму 16 250 000 рублей. Следовательно, расчет по соглашению об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 и дополнительному соглашению от 20.06.2018 фактически не произведен, чем нарушаются имущественные права истца.

По мнению истца, право собственности ответчика 2 на спорные объекты недвижимости также основаны на этом ничтожном соглашении, и ООО «Бизнес-Инвест» (ответчик 1) не имел права отчуждать эти объекты ответчику 2. ООО «АРСС» не является добросовестным приобретателем спорных помещений, поскольку не проявил достаточную степень добросовестности по установлению факта законности владения продавцом спорными объектами недвижимости. Истец считает, что ответчик 2 не может быть признан добросовестным приобретателем, так как, действуя в условиях обычной осмотрительности, имел возможность установить факт наличия спора в отношении приобретаемых объектов недвижимости.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец просил признать соглашение об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018, дополнительное соглашение от 20.06.2018 к соглашению об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018, договор купли-продажи от 21.04.2021 недействительными; обязать ответчиков возвратить в собственность истца спорное недвижимое имущество.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции отказал в иске, исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что исковая давность по предъявленному иску пропущена и исходит из того, что истец, участвовавший в рассмотрении дела №А28-3626/2017 на момент вынесения решения по этому делу (21.11.2017), знал об обстоятельствах оспаривания указанных выше торгов, в связи с чем все обстоятельства, которые могли быть положены истцом в основание иска об оспаривании соглашения от 05.06.2018, от 20.06.2018, были известны истцу уже на дату заключения соглашений и их исполнения (июнь 2018 года), в связи с чем исковая давность по настоящему иску на дату его предъявления (24.11.2022) истекла независимо от квалификации оспариваемых сделок в качестве оспоримых или ничтожных.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В данном случае заявитель жалобы не оспаривает факт осведомленности о недействительности указанных выше торгов на дату заключения соглашений.

Поскольку отказано в признании недействительными соглашения об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 и дополнительного соглашения от 20.06.2018, судом правомерно отказано в остальных требованиях, не установлено оснований для виндикации имущества.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 02.02.2024 по делу № А28-14405/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО12

ФИО1