Постановление от 19 июня 2019 г. по делу № А65-6568/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-48062/2019

Дело № А65-6568/2018
г. Казань
19 июня 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителей:

финансового управляющего Биляева Фаниса Вагизовича – Гараевой Г.Ф., доверенность от 01.10.2018,

акционерного общества коммерческого банка «Росинтербанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Селезнева Д.А., доверенность от 22.05.2018,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Биляева Фаниса Вагизовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2018 (судья Салимзянов И.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Мальцев Н.А., Серова Е.А.)

по делу № А65-6568/2018

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «АльтаГрупп», акционерного общества коммерческого банка «Росинтербанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Зайнуллина Рустема Мирзахановича (ИНН 166010005708, дата рождения ? 20.02.1959),

УСТАНОВИЛ:

Григорьева Татьяна Аркадьевна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании гражданина Зайнуллина Рустема Мирзахановича (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2018 заявление Григорьевой Т.А. признано обоснованным и в отношении гражданина Зайнуллина Р.М. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Биляев Фанис Вагизович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» 05.05.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2018 Зайнуллин Р.М. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на три месяца, финансовым управляющим гражданина утвержден Биляев Ф.В.

Сообщение о введении в отношении должника Зайнуллина Р.М. процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» 21.07.2018.

Общество с ограниченной ответственностью «АльтаГрупп» (далее – ООО «АльтаГрупп») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника с суммой 84 061 696 руб. 13 коп., из которых: 50 000 000 руб. – основной долг, 18 423 459 руб. 87 коп. – проценты, 15 638 236 руб. 26 коп. – штрафные санкции на просроченные основной долг и проценты.

В обоснование указанного требования ООО «АльтаГрупп» сослалось на заключенный между ним и акционерным обществом коммерческим банком «Росинтербанк» (далее – АО КБ «Росинтербанк», Банк) договор уступки прав (требований) от 11.07.2016 № 57-16, согласно которому АО КБ «Росинтербанк» (цедент) было передано ООО «АльтаГрупп» (цессионарий) право требования взыскания задолженности по кредитному договору от 10.03.2014 № 15-212-03/16, заключенному между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Нубис» (далее – ООО «Нубис»).

АО КБ «Росинтербанк» в лице конкурсного управляющего ? государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» представило в Арбитражный суд Республики Татарстан заявление о включении в реестр требований кредиторов должника, указывая на наличие у должника задолженности по кредитному договору от 10.03.2016 № 15-212-03/16, исполнение обязательств по которому обеспечивается договором поручительства от 10.03.2016 № 48-305-03/16, заключенным между АО КБ «Росинтербанк» и Зайнуллиным Р.М. (поручитель).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.09.2018 требования ООО «АльтаГрупп» и АО КБ «Росинтербанк» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2018 требование ООО «АльтаГрупп» признано обоснованным в размере 84 061 696 руб. 13 коп., из которых: 50 000 000 руб. – основной долг; 18 423 459 руб. 87 коп. – начисленные проценты; 15 638 236 руб. 26 коп. – штрафные санкции на просроченные основной долг и проценты, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина Зайнуллина Р.М. В удовлетворении требования АО КБ «Росинтербанк» о включении в реестр требований кредиторов Зайнуллина Р.М. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2018 об удовлетворении требования ООО «АльтаГрупп» о включении в реестр требований кредиторов должника отменено. Принят по делу новый судебный акт, которым требование АО КБ «Росинтербанк» признано обоснованным в размере 84 061 696 руб. 13 коп., из которых: 50 000 000 руб. ? основной долг; 18 423 459 руб. 87 коп. ? начисленные проценты; 15 638 236 руб. 26 коп. ? штрафные санкции на просроченные основной долг и проценты, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина Зайнуллина Р.М. В удовлетворении заявления ООО «АльтаГрупп» о включении требования в реестр требований кредиторов должника отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Биляев Ф.В. просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, указывая на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель финансового управляющего доводы кассационной жалобы поддержал, представитель АО КБ «Росинтербанк» высказал возражения относительно ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном в статье 100 Закона о банкротстве.

Кредиторы направляют свои требования в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов (пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве).

В абзаце первом пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела усматривается, что 10.03.2016 между АО КБ «Росинтербанк» и ООО «Нубис» (заемщик) заключен кредитный договор №15-212-03/16 (кредитная линия невозобновляемая с лимитом выдачи), согласно которому ООО «Нубис» предоставлен кредит в размере 50 000 000 руб. под 20% годовых, срок полного погашения кредита ? 24 месяца с даты его выдачи.

Факт выдачи кредита подтверждается выпиской с лицевого счета ООО «Нубис».

Обеспечением по кредитному договору является поручительство Зайнуллина Р.М. на основании договора поручительства от 10.03.2016 № 48?305-03/16.

Права требования по кредитному договору уступлены от АО КБ «Росинтербанк» к ООО «АльтаГрупп» по договору об уступке прав (требований) от 11.07.2016 № 57-16.

По состоянию на 19.04.2018 кредитная задолженность, подлежащая взысканию с Зайнуллина Р.М., как поручителя, составила 84 061 696 руб. 13 коп., из которых: 50 000 000 руб. – основной долг; 18 423 459 руб. 87 коп. – начисленные проценты; 15 638 236 руб. 26 коп. – штрафные санкции на просроченные основной долг и проценты.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование ООО «АльтаГрупп», основанное на вышеуказанных кредитном договоре, договоре поручительства и договоре уступке прав (требований), руководствуясь положениями статей 309, 310, 361, 363, 382, 384, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходил из того, что задолженность по кредитному договору не погашена, должником как поручителем обеспеченное поручительством обязательство не исполнено, доказательств обратного не представлено, факт заключения договора уступки прав (требований) подтверждается материалами дела, в установленном законом порядке данная уступка не оспорена. Наличие указанных обстоятельств послужило основанием для отказа Банку в удовлетворении его требований.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, отказывая в удовлетворении требования ООО «АльтаГрупп» и удовлетворяя требование АО КБ «Росинтербанк», руководствовался тем, что право требования исполнения обязательств должником имеется у АО КБ «Росинтербанк», поскольку 12.09.2016 между Банком и ООО «АльтаГрупп» заключено соглашение о расторжении договора об уступке прав (требований) от 11.07.2016 № 57/16, что последним подтверждено.

Отклоняя доводы финансового управляющего об отсутствии в материалах дела первичных ученых документов, подтверждающих, наряду с выпиской по банковскому счету заемщика, факт зачисления суммы кредита на расчетный счет заемщика, о недоказанности задолженности в заявленном размере, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно общедоступным сведениям, содержащимся в системе «Мой арбитр», вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2016 по делу № А40-196844/16-71-273Б АО КБ «Росинтербанк» признано несостоятельным банкротом.

Из вышеуказанного решения усматривается, что Приказом Банка России от 19.09.2016 № ОД-3141 у АО КБ «Росинтербанк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций с 19.09.2016, а Приказом Банка России от 19.09.2016 № ОД-3143 назначена временная администрация по управлению АО КБ «Росинтербанк» с 19.09.2016.

Из данного судебного акта также усматривается, что согласно пояснениям руководителя временной администрации АО КБ «Росинтербанк» в течение последних 12-ти месяцев к Банку неоднократно применялись меры воздействия, в том числе, запрещающего и ограничительного характера, предусмотренные статьей 74 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации»; осмотр вычислительной техники выявил неисправность всех серверов, находящихся в серверном помещении, восстановление информационных систем Банка из резервных копий не представляется возможным, сервер резервного копирования неисправен, руководителем Банка временной администрации не были переданы запрошенные документы и сведения в отношении Банка; ввиду отсутствия запрошенных документов и электронных баз данных временной администрацией составлен акт противодействия и направлено заявление в следственные органы для проверки в действиях руководителей Банка признаков преступлений, данные аналитического учета также отсутствуют; с целью выявления наличия признаков банкротства использовались данные последней сданной в Банк России отчетности Банка.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции посчитал обоснованным довод представителя АО КБ «Росинтербанк» о невозможности представления первичных документов в подтверждение факта выдачи кредита.

Вместе с тем, проанализировав сложившиеся правоотношения, исследовав имеющиеся доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции установил, что 10.03.2016 заемщику (ООО «Нубис») на специальный счет № 40702810300340105729, открытый в АО КБ «Росинтербанк», поступили денежные средства в виде транша № 1 по договору от 10.03.2016 № 15-212-03/16, что следует из выписки по операциям по счету с 06.07.2015 по 12.09.2016.

В тот же день полученные денежные средства перечислены заемщиком в пользу ООО «Ремстрой» с указанием в назначении платежа на оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2016. Это перечисление соответствует приложению № 1 к кредитному договору от 10.03.2016 № 15-212-03/16, в соответствии с которым цель получения кредита ? приобретение недвижимого имущества (автобазы), расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Яшь Коч, д. 1.

Также суд апелляционной инстанции установил, что в производстве Арбитражного суда г. Москвы находится на рассмотрении дело № А40-293071/18-47-2514 25 по исковому заявлению АО КБ «Роинтербанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «Нубис» о взыскании 133 637 435 руб. 92 коп. В рамках данного дела имеются данные в отношении договора купли-продажи от 10.03.2016, заключенного между ООО «Ремстрой» и ООО «Нубис» в отношении недвижимого имущества (автобазы), расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Яшь Коч, д. 1. Указанное имущество является предметом залога в пользу Банка.

В этой связи, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности факта получения заемщиком (ООО «Нубис») кредитных средств в размере 50 000 000 руб. по договору от 10.03.2016 №15-212-03/16.

Поскольку доказательств исполнения обязательств полностью (или в части) должник и привлеченный к участию в деле заемщик не представили, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 363 ГК РФ, учитывая разъяснения, данные в пункте 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», а также то, что договор уступки с ООО «АльтаГрупп» расторгнут, посчитал обоснованным требование Банка к должнику как поручителю по кредитному обязательству.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы апелляционного суда основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов суда у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Доводы кассационной жалобы выводы суда апелляционной инстанции не опровергают, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Указанный в жалобе довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции нарушил статью 268 АПК РФ, так как принял дополнительные доказательства по делу (соглашение о расторжении договора уступки права требования), судом округа отклоняется в силу того, что принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов) для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Таким образом, постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу № А65-6568/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.А. Минеева



Судьи А.Г. Иванова



В.Р. Гильмутдинов