Постановление от 31 июля 2024 г. по делу № А08-10610/2020

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


«

дело № А08-10610/2020
г. Воронеж
31» июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Ореховой Т.И.,

Потаповой Т.Б.,


при ведении протокола судебного заседания секретарями Зверевой М.А., Жигульских Ю.В.,


при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «АвтоАльянс»: ФИО1, представителя по доверенности № 68 от 01.09.2023, паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КУБАЗ» ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 01.06.2022, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АвтоАльянс» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2024 по делу №А08-10610/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КУБАЗ» ФИО4 о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КУБАЗ»,



УСТАНОВИЛ:

ФНС России в лице УФНС России по Белгородской области обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «КУБАЗ» (ООО «КУБАЗ», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «КУБАЗ» (ООО «КУБАЗ») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2022 года ООО «КУБАЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением арбитражного суда от 07.04.2022 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «КУБАЗ». Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ООО «КУБАЗ» обратился заявлением о признании недействительными сделок: предварительного договора купли-продажи №2 от 16.11.2020 и договора купли-продажи самоходной машины №2 от 08.12.2020, заключенных между ООО «КУБАЗ» (продавец, должник) и ООО «АвтоАльянс» (покупатель, ответчик), а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства - погрузчик SDLG, L953F, г/н <***>, VINVLGL953FAJ0620055, 2018 г.в., цвет: желтый.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2024 заявление конкурсного управляющего было удовлетворено. Суд признал недействительными сделками предварительный договор купли-продажи №2 от 16.11.2020 и договор купли-продажи самоходной машины №2 от 08.12.2020, заключенные между ООО «КУБАЗ» и ООО «АвтоАльянс» и применил последствия признания сделки недействительной, обязав ООО «АвтоАльянс» возвратить в конкурсную массу ООО «КУБАЗ» транспортное средство - погрузчик SDLG, L953F, г/н <***>, VINVLGL953FAJ0620055, 2018 г.в., цвет: желтый.

ООО «АвтоАльянс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «АвтоАльянс» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение полностью, принять по делу новый судебный акт, представил дополнение.

Представитель конкурсного управляющего ООО «КУБАЗ» ФИО2 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить ее без удовлетворения, представил отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Повторно исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 16.11.2020 между ООО «КУБАЗ» (продавец) и ООО «АвтоАльянс» (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи №2 транспортного средства -погрузчик SDLG, L953F, г/н <***>, VINVLGL953FAJ0620055, 2018 г.в., цвет: желтый, находящегося в лизинге у АО «Сбербанк Лизинг».

В соответствии с пунктом 2.1. названного договора общая стоимость договора (цена товара) составляет 3 400 000 руб.

Пунктом 2.2. договора стороны определили следующий порядок расчетов:

- 1 195 847 руб. 77 коп. перечисляется на расчетный счет, указанный в пункте 2.3. договора, за ООО «КУБАЗ» в пользу АО «Сбербанк Лизинг»;

- 2 204 152 руб. 23 коп. перечисляется на расчетный счет ООО «КУБАЗ», указанный в пункте 10 договора, с обязательным указанием в поле «назначение платежа»: «согласно предварительного договора купли-продажи №2 от 16.11.2020».

Оплата по предварительному договору произведена в полном объеме, второй платеж в размере 2 204 152 руб. 23 коп. произведен 17.11.2020, в связи с чем, ответчиком и должником 08.12.2020 был заключен договор купли-продажи №2, по условиям которого ООО «КУБАЗ» передало в собственность ООО «АвтоАльянс» погрузчик SDLG, L953F, г/н <***>, VINVLGL953FAJ0620055, 2018 г.в., цвет: желтый.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что транспортное средство отчуждено ООО «КУБАЗ» при неравноценном встречном исполнении, обратился в суд с настоящим заявлением (с учетом уточнения).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал следующее.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» (статья 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с п. 1 ст. 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В абзаце втором пункта 9 указанного постановления определено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемые договоры заключены в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом к производству (17.12.2020).

В соответствии с условиями договора общая стоимость договора (цена товара) составляет 3 400 000 руб.

Основываясь на данных экспертного заключения ООО «Деловые консультации», полученного в результате проведения назначенной судом экспертизы, рыночная стоимость исследуемого объекта - погрузчика SDLG, L953F, г/н <***>, VINVLGL953FAJ0620055, 2018 г.в., цвет: желтый., по состоянию на 08.12.2020 (дата заключения оспариваемого договора купли-продажи) была принята судом в размере 4 680 000 руб., что существенно превышает стоимость по договору.

Суд исходил из того, что представленное в материалы дела экспертное заключение не опровергнуто, выводы эксперта не оспорены (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда, сделанными без учета следующих обстоятельств.

Из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что на момент заключения предварительного договора спорный погрузчик находился у должника в лизинге, выкупная стоимость не была оплачена и в связи с нарушением обязательств лизингодателем было направлено уведомление от 18.08.2020 о расторжении договора и возврате имущества в связи с наличием просрочки оплаты лизинговых платежей.

Из пункта 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, следует, что, оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Торговая позиция должника не включала в себя право собственности на отчуждаемое имущество (вопреки исходным данным экспертного заключения) и содержала, помимо обязанности по оплате оставшейся части выкупной стоимости, задолженность по просроченным платежам.

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 и с учетом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что, по общему правилу, право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

В соответствии с п. 2.2. предварительного договора от 16.11.2020, покупатель перечислил на расчетный счет АО «Сбербанк Лизинг» 1 195 847 руб. 77 коп.

Согласно первоначально представленного договора лизинга №ОВ/Ф-42231-06-01 от 14.08.2018, всего стоимость предмета лизинга составляла 5 390 000 руб., однако, в соответствии с дополнительным соглашением от той же даты был изменен предмет договора, указаны иные данные о двигателе погрузчика в частности, указан двигатель иной мощности (220,3 вместо 220,4).

04.12.2020, т.е. после оплаты по предварительному договору задолженности за счет ООО «АвтоАльянс», АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «КУБАЗ» был заключен договор купли-продажи, при этом приложен иной договор лизинга от 24.10.2018 № №ОВ/Ф-42231-08-01 относительно передачи в лизинг того же спорного погрузчика, но стоимостью 5 700 000 руб.

Однако, согласно графику платежей к договору от 24.10.2018 №№ОВ/Ф-42231-08-01, выкупная стоимость нового погрузчика (цена приобретения) составляла 4 797 124 руб. 50 коп., т.е. незначительно больше, чем определена экспертным заключением ООО «Деловые консультации», несмотря на то, что оценивался погрузчик, бывший 2 года в эксплуатации (на 117 124 руб. 05 коп.).

Согласно частям 4 и 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В целях исследования имеющегося в материалах дела экспертного заключения судом апелляционной инстанции было предложено представить пояснения с использованием специальных знаний. Из представленного в суд апелляционной инстанции заключения специалиста ФИО6 от 17.06.2024, признанного допустимым иным письменным доказательством в порядке части 2 статьи 64, статьи 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», следует, что выводы эксперта нельзя признать корректными ввиду того, что при одном используемом методе были приняты за основу аналоги, отличающиеся от исследуемого объекта. Согласно Приложению к экспертному заключению об оценке рыночной стоимости, все три выбранных аналога 2020 г.выпуска.

Несмотря на указание о применении коэффициента уторговывания в сегменте вторичного рынка, во внимание принята стоимость новой техники, превышающая первоначальную стоимость погрузчика. Кроме того, в исследовательской части и в части расчетов указано, что за два года погрузчик указанного типа имеет износ порядка 22 % стоимости, тем не менее, данный корректор не применен ((л.28-29 заключения).

Кроме того, заключение эксперта об установлении стоимости на дату заключения договора купли-продажи не может быть принято без дополнительных пояснений или корректировки как доказательство неравноценного предоставления на момент платежа, т.е. при оценке необходимо было учесть, что данное доказательство не соответствует установленным фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания оказания предпочтения, неравноценности встречного исполнения обязательств возлагается на лицо, оспаривающее сделку.

В рассматриваемом случае в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих, что отчуждение имущества в результате заключения оспариваемых договоров причинило вред кредиторам, так как должник не получил равноценного встречного предоставления.

В силу пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены определения арбитражного суда первой инстанции является несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела

С учетом вышеизложенного, определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2024 подлежит отмене, с разрешением вопроса по существу.

По мнению суда апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемой ситуации не представлено доказательств того, что рыночная стоимость транспортного средства, согласованная в предварительном договоре и договоре купли-продажи, является существенно заниженной, не представляется возможным сделать вывод о совершении спорной сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях.

Поскольку сделка являлась равноценной, она не может быть признана недействительной, так как отсутствует признак причинения вреда кредиторам должника.

Сделка была возмездной, ответчиком представлены надлежащие доказательства оплаты за приобретенное имущество, которые никем не оспаривались.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по рассмотрению обособленного спора подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2024 по делу №А08-10610/2020 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КУБАЗ» ФИО4 о признании недействительными сделками предварительного договора купли-продажи №2 от 16.11.2020 и договора купли-продажи самоходной машины №2 от 08.12.2020, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «КУБАЗ» и обществом с ограниченной ответственностью «АвтоАльянс» отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Л.М. Мокроусова


Судьи Т.И. Орехова


Т.Б. Потапова