Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А11-6/2022

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-6/2022
23 октября 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В., судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кавиной И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Владимирской области от 04.07.2025 по делу № А11-6/2022, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания АСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 о признании недействительными предварительного договора от 09.09.2020, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.11.2020, заключенного между должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания АСТ» (далее – ООО «СК АСТ», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными предварительного договора от 09.09.2020, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.11.2020, заключенных должником с ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 17 090 757 руб. 42 коп., а также процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 5 065 472 руб. 72 коп. по 17.08.2024 с последующим доначислением по дату фактической оплаты.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 04.07.2025 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в части отказа в признании недействительными платежей на сумму 9 440 757 руб. 42 коп. в связи с нарушением норм материального и процессуального права и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительными платежи на сумму 9 440 757 руб. 42 коп., взыскать с ответчика в конкурсную массу денежные средства в размере 9 440 757 руб. 42 коп., а также проценты на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 5 028 479 руб. 78 коп., рассчитанные по 05.08.2025, с последующим доначислением с 06.08.2025 на сумму 9 440 757 руб. 42 коп. по дату фактической оплаты.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что поскольку списание денежных средств в рамках исполнительного производства не может быть ординарным способом исполнения, такое принудительное взыскание нельзя признать сделкой, совершенной в обычной хозяйственной деятельности. По мнению заявителя, сделка совершена с предпочтением, должник и ответчик являются заинтересованными по отношению к друг другу лицами; на момент совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества. Считает, что выводы суда об отсутствии осведомленности конкретно ФИО3 не соответствуют обстоятельствам дела. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

19.09.2025 от государственного бюджетного учреждения Владимирской области «Управление автомобильных дорог Владимирской области» в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в обособленном споре, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Владимирской области от 17.01.2022 к производству суда принято заявление акционерного общества «Экспобанк» о признании ООО «СК АСТ» несостоятельным (банкротом); определением суда от 21.11.2022 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 21.08.2023 ООО «СК АСТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное

производство, определением суда от 21.08.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В ходе анализа сделок должника конусным управляющим выявлено, что 10.09.2020 между ФИО3 и ООО «СК АСТ» заключен предварительный договор, по условиям которого стороны обязались заключить до 01.11.2020 основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АБЗ»; 09.11.2020 между ФИО3 и ООО «СК АСТ» заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым ФИО3 продает, а ООО «СК АСТ» покупает долю в уставном капитале ООО «АБЗ» в размере 50% стоимостью 16 950 000 руб.; в период с 11.09.2020 по 05.08.2021 с расчетного счета должника в пользу ФИО3 перечислены денежные средства в размере 17 090 757 руб. 42 коп. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АБЗ» с назначением платежа «ИД взыск д.с. в пользу ФИО3 по и/л № ФС 026051451 от 16.07.2021 выд. Арбитражный суд Владимирской области по и/п/делу А11-3301/2021 от», «Оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале по договору 33 АА 2152162 от 29.11.2020. НДС не облагается.», «Оплата задатка по п. 7 предварительного договора 33 АА 2151308 от 10.09.2020г. НДС не облагается.».

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о признании недействительными предварительного договора от 09.09.2020 и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.11.2020, заключенных должником с ФИО3, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 17 090 757 руб. 42 коп., взыскания с ФИО3 процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 5 065 472 руб. 72 коп. по 17.08.2024 с последующим доначислением по дату фактической оплаты.

Заявление основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 167, 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, на дату совершения спорных платежей у должника имелась непогашенная задолженность перед кредиторами в размере около 40 млн.руб., чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника; сделка совершена в отношении заинтересованного лица, стоимость имущества (24%) превышает 20 % балансовой стоимости активов должника; часть платежей в пользу ответчика в рамках исполнительного производства (28.07.2021-05.08.2021) на общую сумму 9 440 757 руб. 42 коп. подпадают под основания для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделки имеют признаки сделок с предпочтением, на момент совершения спорных платежей, у должника имелись иные кредиторы, задолженность перед которыми не была погашена и впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника, ФИО3 знал и не мог не знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63).

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

– стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов

должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

– должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

– после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу вышеуказанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обязательств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 9 постановления № 63, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления № 63).

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку

неплатежеспособности и сделка была совершена безвозмездно (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

При этом недоказанность цели причинения вреда имущественным правам кредиторов на основе предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций не исключает возможности установления такой цели исходя из иных обстоятельств, которые не защищены презумпциями, то есть подлежащими доказыванию на общих основаниях.

Таким образом, вопрос о том, является ли оспариваемая сделка подозрительной, разрешается судом с учетом оценки фактических обстоятельств конкретного спора.

В рассматриваемом случае оспариваемые сделки – предварительный договор от 10.09.2020 и договор купли-продажи доли от 09.11.2020 заключены в трехлетний период до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (17.01.2022), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обязательным условием недействительности сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу пункта 6 постановления № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 этого Закона о банкротстве; для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 данного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Наличие задолженности перед отдельными кредиторами само по себе не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

Правовое значение для установления признака неплатежеспособности имеет момент наступления обязанности по исполнению денежного обязательства, а не дата предъявления кредитором требования об исполнении соответствующего обязательства либо дата вынесения судебного акта и выдачи исполнительного листа для его принудительного исполнения.

Вопрос о том, является ли оспариваемая сделка подозрительной, разрешается судом с учетом оценки фактических обстоятельств конкретного спора.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент заключения оспариваемых договоров должник имел выполненные муниципальные контракты. Так, в обособленный спор о взыскании с руководителя должника убытков от муниципального казенного учреждения «Управление развития инфраструктуры и дорожного хозяйства» Суздальского района в материалы дела поступила документация относительно заключения и исполнения

договора от 26.03.2021 № 0128200000121000740 349481; от муниципального казенного учреждения «Служба единого заказчика» г. Гусь-Хрустальный в материалы дела поступила документация относительно заключения и исполнения договора от 21.03.2021 № 9 (электронный аукцион № 0128200000121000240); от администрации г. Суздаля в материалы дела поступила документация относительно заключения и исполнения договора от 07.12.2020 № 0128200000120005916.

Кроме того, ответчиком в обоснование возражений относительно неплатежеспособности должника приобщены в материалы дела сведения с официального сайта Единой информационной системы в сфере закупок о заключении в 2020 году должником муниципальных контрактов на сумму 95 000 000 руб., при заключении которых обязательно подтверждение финансовой платежеспособности от банков, что подтверждает доводы ответчика о платежеспособности должника в момент заключения оспариваемых договоров и отсутствия признаков банкротства должника.

Также из анализа финансового состояния ООО «СК АСТ», проведенного временным управляющим, следует, что исходя из последней представленной в налоговый орган бухгалтерской отчетности, активы должника на 31.12.2022 составляли 49 991 тыс.руб.

Сведений о том, что на момент совершения оспариваемых сделок в отношении должника имелись возбужденные исполнительные производства либо судебные дела о взыскании задолженности материалы дела не содержат.

При этом, само по себе, наличие кредиторской задолженности безотносительно иных обстоятельств, показателей бухгалтерской отчетности, экономических факторов, с учетом постоянной вариативности структуры активов и пассивов баланса большинства юридических лиц в связи с осуществлением ими хозяйственной деятельности, не является безусловным доказательством того, что должник отвечал признакам несостоятельности.

С учетом правового подхода, выработанного судебной практикой и отраженного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2020 № 305-ЭС20-11412, недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

При этом наличие неисполненных обязательств перед контрагентами не свидетельствует о наличии объективной невозможности исполнения обязательств перед кредиторами (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 по делу № 310-ЭС15-12396, от 25.12.2015 по делу № 308-ЭС15-11405).

Вместе с тем конкурсным управляющим не раскрыты наличие иных кредиторов, иные обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков банкротства. Неисполнение обязательств перед рядом кредиторов само по себе не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсным управляющим не доказан факт наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника на момент совершения оспариваемых сделок.

Судом первой инстанции установлено, что факт реальности обязательств сторон является подтвержденным, договоры подписаны и исполнялись сторонами, договор и согласованный в нем размер оплаты в установленном порядке не оспорены и недействительными не признаны, сведений о том, что ответчик

совершили сделку по отчуждению неликвидной доли в уставном капитале ООО «АБЗ» в материалах дела не имеется, доказательств неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам не представлено. Также отсутствуют доказательства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения у него размера обязательств в результате совершения оспариваемых сделок, каких-либо доказательств того, что доля приобретена по завышенным ценам не имеется, двойной оплаты по договорам не установлено.

Коллегия судей принимает во внимание, что конкурсный управляющий документально не доказал, что оспариваемые сделки совершены на нерыночных условиях.

Более того, суд учитывает, что материалами дела подтверждено, что ООО «АБЗ» в настоящее время является действующим юридическим лицом.

Из пояснений ответчика, не опровергнутых конкурсным управляющим, следует, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО «АБЗ» имело ликвидные активы, в том числе, транспортные средства, земельные участки, дорогостоящее оборудование, материалы на сумму 15 млн.руб., стоимость завода в 2019-2020 годах составляла 45 млн.руб.

В рассматриваемом случае должник по оспариваемым сделкам, оплатив стоимость доли, получил ликвидный актив в виде доли в уставном капитале ООО «АБЗ».

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок вред имущественным правам кредиторов отсутствует.

Кроме того, суд первой инстанции учел, что документальных доказательств, бесспорно свидетельствующих об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок, либо доказательств того, что другая сторона знала или должна была знать о наличии у должника цели причинить вред кредиторам должника, в материалы дела также не представлено.

В материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо доказательства того, что стороны оспариваемых сделок состояли в сговоре, и их действия были направлены на вывод имущества должника.

Коллегия судей соглашается с обоснованным выводом суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку отсутствуют доказательства безвозмездности сделок, причинение вреда имущественным правам кредиторов, совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также доказательства того, что другая сторона сделок знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Фактически доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к несогласию с отказом суда в удовлетворении заявления в части признания недействительными платежей от 28.07.2021, 29.07.2021, 02.08.2021, 04.08.2021, 05.08.2021 по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов

перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Цель указанной нормы – защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника.

Основным принципом удовлетворения требований кредиторов в деле о банкротстве должника является принцип равенства всех кредиторов, погашение задолженности должно производиться в соответствии с очередностью, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, пропорционально между кредиторами одной очереди, за исключением кредиторов, чьи требования обеспечены залогом имущества должника и в отношении которых действуют специальные правила статьи 138 Закона о банкротстве.

В пункте 12 постановления № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка

привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки);

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, для признания сделки недействительной по заявленному основанию необходимо доказать не только оказание ответчику как одному из кредиторов большего предпочтения, но и реальную или потенциальную осведомленность кредитора об обстоятельствах, позволявших сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату заключения такой сделки.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице (абзац пятый пункта 10 постановления № 63).

По смыслу правовой позиции, содержащейся в абзацах пятом и шестом пункта 12 постановления № 63, для квалификации полученного кредитором-заявителем в счет погашения его требования платежа, произведенного должником, в качестве преференциальной сделки необходимо учитывать добросовестность кредитора-заявителя, получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значительной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Таким образом, выяснение добросовестности кредитора, чьи требования удовлетворяются должником непосредственно до или после обращения кредиторов в суд с заявлением о признании должника банкротом, является существенным для рассмотрения подобного рода споров.

Если после возбуждения дела достаточно длительный период, предшествующий признанию обоснованным требования одного из кредиторов и введению наблюдения, действовал сложившийся порядок, при котором должник полностью погашал требования кредиторов, обращающихся с заявлениями о банкротстве, после принятия судом этих заявлений, то получивший удовлетворение кредитор-заявитель, действуя по установленной модели поведения наряду с другими заявившимися кредиторами, удовлетворяющимися таким же образом, был вправе разумно полагать, что должник находится в состоянии временного финансового кризиса.

Сам же механизм удовлетворения требований кредиторов только после обращения их с заявлениями о банкротстве может быть обусловлен стремлением должника получить отсрочку исполнения обязательств для преодоления преходящего дефицита денежных средств.

Для признания подобного платежа недействительной сделкой должна быть доказана явная направленность воли кредитора-заявителя на преодоление установленной законом очередности удовлетворения требований кредиторов должника, то есть, прежде всего, субъективная осведомленность кредитора-заявителя о том, что неплатежеспособность должника имеет не

краткосрочный, а глубокий характер, и полный дефолт, переходящий в юридическое банкротство, в ближайшее время неизбежен.

Иными словами, кредитор в момент получения исполнения должен быть осведомлен о неспособности должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов из-за превышения совокупного размера обязательств над реальной стоимостью его активов (объективное банкротство).

Оспаривая сделки на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий указывает, что ФИО3, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом не мог не знать о финансовом состоянии должника и о наличии задолженности перед кредиторами, в связи с чем цель, которую обе стороны преследовали при заключении совершении оспариваемых сделок, – уменьшение размера денежных активов должника.

Ответчик, возражая относительно предъявленных требований, указал, что никаких взаимоотношений между директором должника ООО «СК АСТ» ФИО4 и ответчиком ФИО3 не просто не имеется, а стороны длительное время находятся в конфликтных отношениях, начиная с 2018 года, споры и конфликты стороны решают в судебном порядке и в органах полиции. Пояснил, что на сайте Арбитражного суда Владимирской области имеются опубликованные судебные акты: определение суда по гражданскому делу № А11-11864/2019 (иск ФИО3 к ФИО4), определении о принятии иска по делу № А11-4841/2019 (иск ФИО4 к ФИО3), постановление по делу № А11-4161/2019 и другие дела, из текста судебных постановлений по разным предметам споров прослеживаются конфликтные отношения между сторонами.

Согласно пункту 12 постановления № 63 при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

При этом само по себе размещение в средствах массовой информации, в картотеке арбитражных дел информации о должнике не означает, что все кредиторы должны знать об этом.

Таким образом, недоказанность осведомленности ФИО3 о признаке неплатежеспособности либо недостаточности имущества ООО «СК АСТ» на даты совершения данных платежей исключает возможность признания данной сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Достаточных оснований полагать, что сделки являлись мнимыми и имело место причинение вреда имущественным правам кредиторов, суд правомерно не усмотрел, признаков злоупотребления сторонами правом не установлено.

Доказательств того, что оспариваемые сделки выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности должника в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Ссылка на неординарный характер сделок управляющим не раскрыта, доводы о нетипичности сделок подлежит отклонению как необоснованный.

В силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Обычной хозяйственной деятельностью следует считать осуществление текущих хозяйственных операций, направленных на создание ресурсов для своей дальнейшей производственной деятельности или иной экономической деятельности, являющейся источником получения прибыли обычным для данного лица способом.

Материалами дела не подтверждена осведомленность ответчика о невозможности должника исполнять обязательства перед кредиторами.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемые сделки совершены должником при наличии признаков неплатежеспособности, что подтверждается материалами дела и заявителем документально не опровергнуто.

Таким образом, материалами дела не подтверждено, что в результате исполнения оспариваемых сделок ответчиком получено преимущество перед иными кредиторами, поскольку удовлетворение требований получено ответчиком во внеочередном порядке вне рамок дела о банкротстве, в обход других кредиторов, в связи с чем отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана вся совокупность необходимых обстоятельств для признания оспоренных сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительными, в связи с чем отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления о признании сделок недействительными обстоятельства охватываются составом подозрительной сделки, установленным Законом о банкротстве, то оснований полагать, что сделки совершены со злоупотреблением правом или прикрывали собой иные отношения, судом первой инстанции правомерно не установлено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим оспариваются именно предварительный договор от 09.09.2020 и договор купли-продажи доли в уставном

капитале общества от 09.11.2020, а не платежи, произведенные во исполнение обязательств по договорам (т.1, л.д. 117).

Из материалов дела следует, что 10.09.2020 ФИО3 с должником заключен предварительный договор, по условиям которого стороны обязались заключить до 01.11.2020 основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АБЗ».

09.11.2020 между ФИО3 и ООО «СК АСТ» заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым ФИО3 продает, а ООО «СК АСТ» покупает долю в уставном капитале ООО «АБЗ» в размере 50%, номинальная стоимость доли составляет 5000 руб., стороны оценили указанную долю в уставном капитале за 16 950 000 руб.; в соответствии с пунктом 4 договора расчет между сторонами производится в следующем порядке: денежная сумма в размере 3 000 000 руб. выплачена ФИО3 до заключения настоящего договора; оставшаяся сумма в размере 13 950 000 руб. должна быть оплачена до 3 ноября 2020 года включительно.

В связи с неисполнением должником принятых на себя обязательств ФИО3 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ООО «СК АСТ» о взыскании 9 300 915 руб. 21 коп. задолженности за проданную по договору от 09.11.2020 долю в размере 50% в уставном капитале ООО «АБЗ» и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.12.2020 по 10.03.2021 в сумме 117 915 руб. 21 коп. на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 15.06.2021 по делу № А11-3301/2021 взыскано с ООО «СК АСТ» в пользу ФИО3 задолженность в сумме 9 300 915 руб. 21 коп., проценты в сумме

117 915 руб. 21 коп. и расходы по государственной пошлине, уплаченные при подаче иска, в сумме 21 027 руб., расходы по государственной пошлине, уплаченные при подаче заявления об обеспечении иска в сумме 900 руб. Выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2021 по делу № А11-3301/2021 утверждено мировое соглашение, согласно которому стороны определили, что ответчик выплачивает истцу денежные средства в размере 238 000 руб., из которых 178 000 руб. выплачиваются в счет уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2021 по дату фактического исполнения решения суда и 60 000 руб. выплачивается в счет возмещения судебных расходов, в т.ч. расходов по оплате услуг представителя.

Совершенные должником в период с 11.09.2020 по 05.08.2021 платежи в размере 17 090 757 руб. 42 коп. фактически являлись исполнением договорных обязательств, в том числе на основании вступивших в законную силу судебных актов.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований для признания сделок, во исполнение которых произведены платежи, недействительными, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, коллегия судей изучила и признала юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке

фактических обстоятельств спора. Между тем наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При этом неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2017 № 305-КГ17-1113).

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Поскольку заявителю в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, Федеральная налоговая служба с суммой 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 04.07.2025 по делу № А11-6/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Включить Федеральную налоговую службу с суммой 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания АСТ» в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья Н.В. Евсеева

Судьи О.А. Волгина

С.Г. Кузьмина