Решение от 18 июля 2022 г. по делу № А60-21252/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-21252/2022
18 июля 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Урал-Логистика» (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истец,

к ФИО2, далее – ответчик,

об обязании передать документы общества,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 13.04.2022,

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 24.05.2022,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснен. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием о представлении следующих документов о деятельности общества:

1.учредительные документы;

2.свидетельство ИНН;

3.свидетельство ОГРН;

4.список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

5.документы, содержащие сведения о составе органов управления обществом;

6.сведения об аффилированных лицах обществом;

7.документы, подтверждающие полномочия руководителя обществом;

8.протоколы и решения собраний органов управления обществом;

9.свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

10.лицензии и сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

11.сведения о принадлежащих обществу долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где общество является учредителем (участником);

12.перечень структурных подразделений, филиалов и представительств общества;

13.реквизиты расчетных и иных счетов, открытых обществом в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

14.список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

15.приказы и распоряжения руководителя общества;

16.сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

17.учетную политику и документы, утвердившие ее;

18.документы первичного бухгалтерского учета;

19.бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2);

20.отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики;

21.налоговую отчетность;

22.расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

23.расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

24.расшифровку финансовых вложений;

25.оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

26.книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

27.список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

28.список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29.справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

30.сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

31.сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

32.последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

33.отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества;

34.заключения профессиональных аудиторов;

35.утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников;

36.приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками;

37.сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

38.гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями;

39.сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении обществом обязательств перед контрагентами;

40.сведения о наличии судебных споров с участием общества, решений судов, решений государственных органов в отношении общества и его руководства;

41.список исполнительных производств, возбужденных в отношении общества, а также возбужденных по заявлению общества;

42.полный перечень имущества общества, в том числе имущественных прав;

43.документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права общества на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

44.сведения о наличии обременений имущества общества;

45.сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

46.сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

47.сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств;

48.иные документы, содержащие сведения об имуществе общества, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность общества;

49.Печать организации.

Определением от 26.04.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству,

В материалы дела от УФМС поступила адресная справка в отношении ответчика. Справка приобщена к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов во исполнение определения суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на бумажном носителе. Отзыв приобщен к материалам дела.

Суд, заслушав доводы сторон, по собственной инициативе в порядке ст. 51 АПК РФ счёл необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Определением от 14.06.2022 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения и копии приказа. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Урал-Логистика» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 09.01.2017

Функции единоличного исполнительного органа с даты учреждения общества 28.12.2016 исполняла ФИО2.

В 2021 году на правах единственного учредителя, ФИО2 продала долю в 100 % размере ФИО3 с правами и обязанностями участника общества, что следует из договора купли-продажи доли от 24.05.2021 заверенным в нотариальном порядке.

После продажи доли с 01.06.2021 ФИО3 стал директором общества с ограниченной ответственностью «Урал-Логистика», что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ от 11.04.2022, запись ГРН 2216600560581 от 01.06.2021.

Истцом в адрес ответчика 28.03.2022 было направлено требование осуществить передачу документов о деятельности общества для дальнейшего осуществления обществом своей хозяйственной деятельности.

Истец ссылается на то, что до настоящего времени документация не передана, требование истца со стороны ответчика не исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, что следует из ч. 1 ст. 4 АПК РФ.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 -ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из системного толкования положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сложившейся практики документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.

Согласно п. 4 ст. 32 и ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (п. 1 ст. 8 Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", далее -Закон о бухгалтерском учете).

На основании п. 1 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В п. 1 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 4 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя.

Указанное, в том числе, означает, что вновь назначенный директор обязан в отсутствие документации и материальных ценностей истребовать таковые у лица, прекратившего полномочия единоличного исполнительного органа, а в случае невозможности истребования - предпринять к их меры к восстановлению.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Применительно к рассматриваемой ситуации для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить факт прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены (ст. 9, 65 АПК РФ), так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (ст. 16 АПК РФ).

Основанием же для отказа в удовлетворении заявления об истребовании документов может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

Из посинений ответчика следует, что на дату перехода прав к покупателю, все имеющиеся у ответчика учредительные и иные документы общества были переданы ФИО3, но без составления акта приема-передачи. Бухгалтерские, кадровые и документы текущего хозяйственного оборота организации также были переданы истцу по месту их хранения – юридическому адресу общества. Вопросов о документальном оформлении передачи дел и документов либо проведении инвентаризации покупателем доли на тот момент, ни в разумный срок после не ставилось.

Само по себе то обстоятельство, что ответчик в определённый период времени являлся исполнительным органом общества, не может с очевидностью свидетельствовать о нахождении в его личном владении истребуемых документов. Акт приема-передачи является лишь одним из доказательств передачи документов бывшим директором общества новому директору. И при этом ответчик вправе доказывать иными способами как факт передачи им документов новому лицу, назначенному на должность единоличного исполнительного органа общества, так и факт отсутствия у него таких документов.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении от 06.02.2020 Арбитражного суда Уральского округа по делу № А60-54948/2018.

Кроме того, судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общество с ограниченной ответственностью «УРАЛ-ЛОГИСТИКА» 25.11.2021 была внесена запись о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ. 10.12.2021 обществом был подан пакет документов, которым недостоверность была исправлена. Для того, что подать данный пакет документов юридическому лицу, как минимум, необходимо было иметь в наличии учредительные документы (устав, решения единоличного исполнительного органа и др.). Из того, что пакет документ был предоставлен нотариусу и в ФНС, и недостоверность сведений исправлена, следует вывод, что документы, необходимые для ведения деятельности общества, в том числе, учредительные документы, ответчиком были переданы истцу.

Также суд отмечает, что общество с ограниченной ответственностью «УРАЛ-ЛОГИСТИКА» сдавало бухгалтерскую отчётность за 2021 год, следовательно, истец располагал необходимыми документами для сдачи отчётности.

Проанализировав материалы настоящего дела, суд не выявил доказательств, наличие которых могло бы подтверждать факт нахождения истребуемых документов у ответчика и намеренное удержание их ответчиком.

На основании п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ст. 10 ГК РФ).

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Из имеющихся в материалах дела доказательств и установленных фактических обстоятельств суд не усматривает злоупотребления ответчиком правом в понимании ст. 10 ГК РФ.

С учётом вышеприведенных норм суд при рассмотрении настоящего дела исходит из отсутствия оснований для удовлетворения иска и возложения на ответчика обязанности по передаче документации общества с ограниченной ответственностью «Урал-Логистика» в виду их отсутствия у неё. Судом также учтено, что на протяжении длительного периода времени с момента продажи доли и смены директора требования к ФИО2 не предъявлялись.

Принимая во внимание изложенное выше в совокупности, суд не установил оснований для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина