Решение от 26 октября 2022 г. по делу № А60-24946/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-24946/2022
26 октября 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 26 октября 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи П.П. Киреевым, рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению

ФИО1

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании записи в ЕГРЮЛ недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, финансовый управляющий Буй С.Г., ФИО4, общество с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ ЖИЛИЩНО-СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании

от заявителя: не явился, извещен;

от заинтересованного лица: ФИО5, представитель по доверенности от 30.12.0221 №41;

от третьих лиц: от ООО "УЖСК": ФИО6, представитель по доверенности от 27.04.2022, диплом; от ФИО7: ФИО8, представитель по доверенности от 13.04.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – заинтересованное лицо) о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 23.03.2022 ГРН 2226600316424 о переходе к ФИО2 прав на 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ ЖИЛИЩНО-СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обязании заинтересованного лица устранить допущенное нарушение путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о недействительности указанной записи.

От заинтересованного лица 14.06.2022 поступил отзыв на заявление. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

В предварительном судебном заседании 15.06.2022 ООО "УЖСК" заявило ходатайство о приобщении доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

ФИО7 представлен отзыв на заявление. ООО "УЖСК" также представлен отзыв на заявление. Отзывы приобщены судом к материалам дела.

Суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство ООО "УЖСК" об истребовании доказательств в порядке ст. 66 АПК РФ. От МО МВД России «Невьянский» 31.08.2022 поступили документы во исполнение определения суда.

От заявителя 02.09.2022 поступило ходатайство об уточнении требований, заявитель просил:

«Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по ВерхИсетскому району города Екатеринбурга от 23.03.202 № 12023А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи № 2226600316424.

Внесенную инспекцией запись от 23.03.2022 г. за № 2226600316424 о переходе к ФИО2 прав на 50 % доли в уставном капитале ООО «УЖСК» ИНН <***> признать недействительной. Возложить на налоговый орган обязанность устранить нарушение моих прав и законных интересов путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о недействительности вышеуказанной записи».

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ ЖИЛИЩНО-СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 31.03.2008, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как пояснил заявитель ФИО1, он на основании договора купли-продажи от 04.06.2019 приобрел 50% доли в обществе с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ ЖИЛИЩНО-СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ".

Между тем, заявитель указал, что по состоянию на 20.04.2022 согласно ЕГРЮЛ ФИО2 является единственным участником общества с ограниченной ответственностью "УПРАВЛЯЮЩАЯ ЖИЛИЩНО-СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ" (ГРН 2226600316424 от 23.03.2022).

Указанная запись внесена на основании решения регистрирующего органа № 12023А от 23.03.2022.

С учетом вышеизложенного заявитель обратился в суд с настоящим заявлением, просил признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга от 23.03.202 № 12023А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи № 2226600316424, а также внесенную налоговым органом запись от 23.03.2022 за № 2226600316424 о переходе к ФИО2 прав на 50 % доли в уставном капитале ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ ЖИЛИЩНО-СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ". ИНН <***>, просил возложить на налоговый орган обязанность устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о недействительности вышеуказанной записи.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (ч. 2 ст. 201 АПК РФ).

Из смысла указанных норм следует, что ненормативный правовой акт может быть признан недействительным при наличии одновременно двух условий: если он не соответствует закону или иному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, которое в соответствии со ст. 1 Федерального Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с абз. 2 ст. 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предприпиматолей это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Пунктом 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

Государственная регистрация на основании ст. 11 Закона № 129-ФЗ заключается в принятии регистрирующим органом решения о государственной регистрации и во внесении на основании указанного решения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В соответствии с положениями пп. «д» п. 1 ст. 5 Закона № 129 - ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества -сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ)

Согласно положениям п. 1 ст. 2. Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ).

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения (пп. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ). Закон №129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, порядок регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, является заявительным.

Кроме этого регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, заявитель для государственной регистрации обязан представлять соответствующие требованиям действующего законодательства документы.

Как следует из материалов дела, в адрес налогового органа 04.03.2022 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью директора ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ ЖИЛИЩНО-СЕРВИСНАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН <***> ИНН <***>) ФИО2, представлены документы (вх. № 10060А), установленные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в отношении ООО "УЖСК", в том числе:

- заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014, утвержденной приказом ФНС России 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@ ;

- протокол № 18 внеочередного собрания участников ООО "УЖСК" от 04.03.2022;

- определение Арбитражного суда Свердловской области о завершении процедуры реализации с освобождением от исполнения обязательств от 14.05.2020 по делу № А60-41497/2018;

- постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 по делу №А60-41497/2018;

- постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2020 по делу№А60-41497/2018;

- протокол о результатах торгов № 1 по продаже долей в обществах с ограниченной ответственностью, принадлежащих Буй С.Г. от 04.06.2019.

На основании представленных документов в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении участия ФИО3 в ООО "УЖСК".

Основание прекращения участия ФИО3 содержалось в протоколе № 18 внеочередного собрания участников ООО "УЖСК" от 04.03.2022.

Согласно представленному протоколу, в соответствии с абз. 2 п. 2.32. Положения о порядке, сроках и условиях продажи долей в обществе с ограниченной ответственностью, принадлежащих Буй С.Г., утвержденного собранием кредиторов 07.03.2019, а также абз. 1 п. 17 ст. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", право на заключение договора купли-продажи на торгах по продаже 50% доли в уставном капитале ООО "УЖСК" по цене 5 000 рублей предоставлено ФИО1, с которым 04.06.2019 заключен договор купли-продажи. Таким образом, доля в уставном капитале фактически перешла в собственность третьего лица, а Буй С.Г. не является участником ООО "УЖСК".

Как пояснил налоговый орган, место нахождения ФИО1, заключившего договор купли-продажи доли, ранее принадлежащей Буй С.Г., неизвестно.

В соответствии с п.п. 4 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля Буй С.Г. в размере 5 000 рублей 00 коп., что в процентном выражении составляет 50 %, переходит к ООО "УЖСК".

Документы (вх. № 10060А) соответствовали положениям ст.9, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ у налогового органа отсутствовали.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом 14.03.2022 принято решение о государственной регистрации № 10060А в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2226600269498).

В регистрирующий орган 16.03.2022 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью директора ООО "УЖСК" ФИО2, представлены документы (вх. № 12023А), установленные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в отношении ООО "УЖСК", в том числе:

- заявление по форме № Р13014;

- протокол № 19 внеочередного собрания участников ООО "УЖСК" от 15.03.2022;

- определение Арбитражного суда Свердловской области о завершении процедуры реализации с освобождением от исполнения обязательств от 14.05.2020 по делу № А60-41497/2018;

- протокол № 1 общего собрания учредителей ООО "УЖСК" от 20.03.2008;

- трудовой договор № 2 от 01.08.2008;

- доверенность № 5/2021 от 01.12.2021.

На основании представленных документов вносятся изменения в сведения о единственном участнике ООО "УЖСК"- ФИО2.

Согласно представленному протоколу внеочередного собрания участников ООО "УЖСК" от 15.03.2022, принято решение о распределении доли принадлежащей обществу в размере - 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей 00 коп., единственному участнику ФИО7

Документы (вх. № 12023А) соответствовали положениям ст.9, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ у налогового органа отсутствовали.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом 23.03.2022 принято решение о государственной регистрации № 12023А в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2226600316424).

Тем самым, на момент совершения регистрационных действий в рамках данного дела у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

При этом регистрирующий орган, права и законные интересы заявителя не нарушал, а исполнял возложенную на него Законом № 129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий.

На момент принятия налоговым органом решения о государственной регистрации спорных изменений в сведения о юридическом лице (внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ) у регистрирующего органа не было доказательств, подтверждающих недостоверность данных сведений.

В заявлении о государственной регистрации подтверждалось, что сведения, вносимые в ЕГРЮЛ, достоверны. В полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности.

При этом в регистрирующий орган 12.04.2022 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью директора ООО "УЖСК" ФИО2, представлены документы (вх. № 17832А), установленные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в отношении ООО «УЖСК», в том числе:

- заявление по форме № Р13014;

- решение № 1 единственного участника ООО "УЖСК" от 31.03.2022;

-справочная информация о предоставлении адреса регистрации ООО "УЖСК" от 31.03.2022 № 846;

- письмо от 31.03.2022 № 846.

На основании представленных документов вносятся сведения об изменении местонахождения ООО "УЖСК" (624170, Свердловская область, шт. Верх-Нейвенский, ул. 8 Марта, д. 5, помещ. 82); о принятии типового устава № 24 ООО "УЖСК", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411; изменение сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ФИО2.

Документы (вх. № 17832А) соответствовали положениям ст.9, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п, 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ у налогового органа отсутствовали.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом 19.04.2022 принято решение о государственной регистрации № 17832А в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2226600429515).

В соответствии сл. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно положениям п. 1.4 ст. 9 Закона № 129 - ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Согласно п. 9 ст. 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Как следует из материалов регистрационного дела ООО "УЖСК", в регистрирующий орган не поступали соответствующие документы о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале ООО "УЖСК" ФИО1

С учетом вышеизложенного суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявления – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья Н.В. Соболева