Решение от 15 апреля 2019 г. по делу № А79-415/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-415/2019
г. Чебоксары
15 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

(дер. Полевые Пинеры, Яльчикский район),

к ФИО3

(Яльчикский район, с. Новое Чурино),

ФИО4

(Яльчикский район, с. Новое Байбатырево),

о признании недействительным договора,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

акционерного обществ «Научно-производственное объединение «Промсервис»,

(<...>, ОГРН <***>),

акционерного общества «Новый регистратор»,

(<...>, ОГРН <***>),

ФИО5.

при участии

представителя ФИО2 ФИО6 по устному ходатайству,

представителя ФИО3 ФИО7 на основании доверенности от 15.02.2019,

ФИО4 и его представителя ФИО8 на основании доверенности от 15.02.2019,

представителя АО «Научно-производственное объединение «Промсервис» генерального директора ФИО4,

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО3, ФИО4 о признании недействительной сделки по отчуждению акций и переводе на ФИО2 прав и обязанностей приобретателя обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Научно-производственное объединение «Промсервис» в количестве 100760 шт.

Определением суда от 22.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Научно-производственное объединение «Промсервис» (далее – АО «НПО «Промсервис», Общество), акционерное общество «Новый регистратор» (далее – АО «Новый регистратор»), ФИО5.

Определением суда от 22.01.2019 заявление ФИО2 об обеспечении иска удовлетворено, ФИО4, АО «Новый регистратор» запрещено совершать сделки и другие действия в отношении 100760 штук акций акционерного общества «Научно-производственное объединение «Промсервис», принадлежащих ФИО4

Требования мотивированы следующим.

ФИО2 является акционером АО «НПО «Промсервис», владеющим 238068 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости 1007600 акций, номинальная стоимость одной акции составляет один рубль. Акционерами Общества являлись: ФИО5 – 201520 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, ФИО3 – 100760 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, ФИО2 – 238068 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, ФИО9 – 13832 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, ФИО4 – 453420 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций.

Письмом от 12.10.2018 Общество уведомило истца о намерении акционеров ФИО5, ФИО3, ФИО4 продать принадлежащие им акции ООО НПК «Химтек» по цене 21 руб. 18 коп. за акцию, предложило истцу воспользоваться преимущественным правом выкупа.

Письмом от 29.10.2018 истец выразил согласие на приобретение пакета акций в количестве 100760 шт., предложенный ФИО3

Уведомлением от 05.12.2018, 11.12.2018 Общество сообщило о том, что акционеры ФИО5, ФИО3, ФИО4 отозвали уведомления о продаже акций третьему лицу в связи с отсутствием согласия супругов.

Письмом от 21.12.2018 Общество уведомило истца о намерении акционера ФИО4 продать принадлежащие ему акции в количестве 755700 шт. ООО НПК «Химтек» по цене 23 руб. 82 коп. за акцию.

Из данного уведомления истцу стало известно, что между акционерами ФИО5, ФИО3 и ФИО4 заключены сделки по отчуждению акций ФИО4

ФИО2, полагая, что сделка, совершенная между ФИО4 и ФИО3 является притворной, направленной на прикрытие договора купли-продажи акций АО НПО «Промсервис» с ООО НПК «Химтек», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявлением от 14.03.2019 истец исковые требования уточнил, просил перевести на ФИО2 права и обязанности приобретателя пакета обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Научно-производственное объединение «Промсервис» в количестве 100760 шт. с выплатой ФИО4 их цены по сделке об отчуждении акций. Суду пояснил, что действующее законодательство не позволяет разбивать пакет акций. Истец финансовыми возможностями по приобретению пакета акций ФИО5, ФИО3 и ФИО4 в количестве 75% уставного капитала не обладает, акционеры, злоупотребляя правом, отозвали уведомление о намерении продать акции, тем самым лишив истца возможности приобрести только часть акций. Сделки между ФИО4 и ФИО3, ФИО4 и ФИО5 совершены с целью лишить истца преимущественного права на приобретение пакета акций размером 10% голосующих акций, а также направлены на реализацию пакета акций в количестве 75% уставного капитала ФИО4 третьему лицу – ООО НПК «Химтек».

В отзывах на исковое заявление ФИО3 и ФИО4 требования не признали. Суду указали на отсутствие доказательств совершения притворной сделки. Также пояснили, что ФИО2 не вправе требовать перевода прав и обязанностей по сделке, поскольку последняя совершена между акционерами Общества.

АО «Новый регистратор» в письменных пояснениях суду сообщило, что в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Промсервис» зарегистрированы физические лиц ФИО4 и ФИО3 19.12.2018 ФИО3 в АО «Новый регистратор» предоставлено распоряжение о совершении операции об осуществлении перехода права собственности с ее лицевого счета на счет ФИО4 20.12.2018 регистратором проведена операция перехода права собственности и внесена запись о списании 100760 обыкновенных именных бездокументарных акций с лицевого счета ФИО3 и зачислении их на лицевой счет ФИО4

В судебном заседании представитель истца уточненные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и заявлении от 14.03.2019.

Уточнение исковых требований судом принято на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ФИО3, ФИО4 и его представитель требования не признали по мотивам, приведенным в отзывах.

Представитель АО «Научно-производственное объединение «Промсервис» указал, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

АО «Новый регистратор» и ФИО5, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда, полномочных представителей в суд не направили. Заявлением от 22.03.2019 АО «Новый регистратор» просило рассмотреть дело в отсутствие представителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Выслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Акционерное общество «Научно-производственное объединение «Промсервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.1996.

Согласно пункту 3.1 устава уставный капитал Общества составляет 1007600 руб. и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами.

Обществом размещено 1007600 акций именных обыкновенных бездокументарных номинальной стоимостью 1 руб. каждая (размещенные акции).

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, по состоянию на 06.05.2018 акционерами Общества являлись: ФИО5 – 201520 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, ФИО3 – 100760 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, ФИО2 – 238068 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, ФИО9 – 13832 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, ФИО4 – 453420 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций.

18.12.2018 ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи 100760 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций АО «НПО «Промсервис».

19.12.2018 в Чувашский филиал АО «Новый регистратор» ФИО3 предоставила распоряжение о совершении операции по осуществлению перехода права собственности на акции с ее лицевого счета на лицевой счет ФИО4 в реестре Общества.

20.12.2018 регистратор провел операцию перехода права собственности при совершении сделки и внесена запись о списании 100760 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-18229-Р, с лицевого счета ФИО3 и зачислении их на лицевой счет ФИО4 в реестре Общества.

Как следует из распоряжения от 19.12.2018 о совершении операции о передаче ценных бумаг, основанием для внесения записи в реестр является договор купли-продажи акций от 18.12.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО4

21.12.2018 Общество в адрес ФИО2 направило уведомление о поступлении извещения акционера Общества ФИО4 о продаже принадлежащих ему на праве собственности 755700 шт. акций по цене 23 руб. 82 коп. за одну штуку третьему лицу – ООО НПК «Химтек».

ФИО2, полагая, что продажей ФИО3 ФИО4 спорных акций нарушено его преимущественное право покупки, обратился в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя 100760 шт. акций по договору купли-продажи от 18.12.2018.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Способы защиты гражданских прав закреплены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом под способами защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление нарушенных или оспоренных прав.

Таким образом, избранный истцом способ защиты, в случае удовлетворения иска, должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. Кроме того, избранный истцом способ защиты должен соответствовать характеру нарушения права истца, в защиту которого последний обращается в суд.

Истец (заявитель) свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Настоящий иск предъявлен в целях перевода прав и обязанностей приобретателя 100760 штук обыкновенных именных бездокументарных акций на ФИО2

По мнению суда, в данном случае истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Пунктом 6.1 устава акционерам Общества предоставлено преимущественное право приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу (в случае отчуждения акций по договору купли-продажи) или по цене, порядок определения которой установлен уставом Общества (в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2013 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Следовательно, продажа акций акционером общества другому акционеру этого общества не нарушает преимущественное право истца на приобретение акций.

Поскольку сделка купли-продажи 100760 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций совершена между акционерами Общества суд нарушения преимущественного права истца на приобретение спорных акций не усматривает. Истцом избран ненадлежащий способ защиты права.

Довод истца о том, что сделки, заключенные между ФИО3, ФИО5 и ФИО4, направлены на реализацию пакета акций ФИО4 третьему лицу – ООО НПК «Химтек», материалами дела не подтверждается. Доказательства заключения договора купли-продажи акций между ФИО4 и ООО НПК «Химтек» отсутствуют.

Согласно письму АО «Новый регистратор» от 31.01.2019 в реестре ценных владельцев бумаг Общества 31.01.2019 проведена операция блокирования 100760 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций, принадлежащих ФИО4

При изложенных обстоятельствах, суд правовых оснований для удовлетворения иска не усматривает.

В связи с отказом истцу в удовлетворении иска, принятая арбитражным судом обеспечительная мера подлежит отмене на основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины арбитражный суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 96, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Обеспечительную меру, принятую определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.01.2019, отменить.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.Р. Данилов