Решение от 21 июня 2017 г. по делу № А83-3135/2016

Арбитражный суд Республики Крым

ул. А.Невского/Речная, дом 29/11, г. Симферополь, Республика Крым, 295003

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-3135/2016
21 июня 2017 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2017 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ищенко И. А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению:

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью «Молния», ФИО3, ФИО4, ФИО5, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - ФИО6 при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - ФИО7 и ФИО8, ИФНС по г. Симферополь

о признании недействительными решений,

при участии:

от истца – ФИО9, ордер от 06.04.2017, удостоверение

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Молния», ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительными решений.

Определением от 16.06.2016 суд привлек к участию в деле третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - ФИО6 и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: ФИО7, ФИО8, ИФНС по г. Симферополь

20.03.2017 в ходе судебного заседания представителем истца было заявлено ходатайство об отказе от части исковых требований, а именно от:

- признать недействительным решение оформленное протоколом собрания об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Молния» ФИО8;

- признать недействительным договор об отчуждении доли, заключенный между ФИО8 и ООО «Молния»;

- признать недействительным решение оформленное протоколом собрания об отчуждении доли ООО «Молния» ФИО3.

Определением от 21.03.2017 суд заявление о частичном отказе от исковых требований удовлетворил, отказ принял, производство по делу в части признания недействительным решения, оформленного протоколом собрания, об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Молния» ФИО8; признания недействительным договора об отчуждении доли, заключенного между ФИО8 и ООО «Молния»; признании недействительным решения, оформленного протоколом собрания, об отчуждении доли ООО «Молния» ФИО3 прекратил.

В судебном заседании 13.06.2017 истец предоставил суду заявление, в котором просит суд не применять давность в отношении заявленных требований, которое принято судом к рассмотрению.

Изучив фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу о нижеследующем.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем:

признания права;

восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;

признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;

признания недействительным решения собрания;

признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;

самозащиты права;

присуждения к исполнению обязанности в натуре;

возмещения убытков;

взыскания неустойки;

компенсации морального вреда;

прекращения или изменения правоотношения;

неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;

иными способами, предусмотренными законом.

Избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление нарушенного или оспоренного права или законного интереса.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

21 октября 2015 года согласно решению № 2 участника ООО «Молния» ФИО4 были внесены изменения в Устав общества с ограниченной ответственностью, был увеличен уставной капитал общества на 329 690 рублей и введены в состав участника общества ФИО8 и ФИО5.

В связи с внесением дополнительных вкладов в Уставной капитал общества в размере 329 690 рублей определена номинальная стоимость и размер долей участников общества ФИО4 номинальная стоимость доли 329 690 рублей, размер доли 50%, ФИО8 номинальная стоимость доли 164 845 рублей размер доли 25%, ФИО5 номинальная стоимость доли 164 845, размер доли 25%.

Учредителями общества ранее были ФИО2, ФИО6 и ФИО7

Решением общего собрания ООО «МОЛНИЯ», оформленным протоколом № 8 от 18.02.2012 ФИО6 был исключен из состава участников общества, принята новая редакция устава ООО «МОЛНИЯ».

Решением Хозяйственного суда Республики Крым от 26.08.2014 по делу № 901/683/14, признано недействительным решение общего собрания ООО «МОЛНИЯ», оформленное протоколом № 8 от 18.06.2012.

Постановлением Севастопольского апелляционного хозяйственного суда от 27.11.2014 по делу № А83-683/2014 (901/683/2014), апелляционная жалоба ФИО7 оставлена без удовлетворения, решение хозяйственного суда Республики Крым от 26.08.2014 изменено в части солидарного взыскания с ответчиков судебного сбора.

Согласно протоколу № 1 общего собрания участников ООО «МОЛНИЯ» от 13.04.2009 ФИО7 был исключен из состава участников ООО «МОЛНИЯ» на основании его нотариального заверенного заявления о выходе от 30.01.2009 и выплачено ему его часть стоимости имущества ООО «МОЛНИЯ» в размере 33,33 % в порядки и сроки, предусмотренные действующим законодательством и уставом ООО «МОЛНИЯ».

Уставной фонд ООО «МОЛНИЯ» перераспределен между ФИО6 и ФИО2 в равных долях.

Факт выхода ФИО7 из состава участников ООО «МОЛНИЯ» подтверждается: заявлением от 27.02.2009 на имя ФИО6, в котором ФИО7 предложил приобрести долю участника ООО «МОЛНИЯ» в размере 33,33 % за 45 000,00 грн.; ответом ФИО6 от 16.03.2009 о согласии на приобретении доли участника ООО «МОЛНИЯ» в размере 33,33 % за 45 000,00 грн.; нотариально заверенным заявлением ФИО7 о выходе из состава участников ООО «МОЛНИЯ» от 30.09.2009, платежным поручением, согласно которому ФИО7 была выплачена сумма в размере 45 000,00 грн. за его долю участника ООО «МОЛНИЯ» в размере 33,33 %; постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 21.04.2011; копией квитанции о внесении в уставной фонд ФИО6 доли ФИО7 согласно протокола № 1 от 13.04.2009, копией квитанции о внесении в уставной фонд ФИО2 доли ФИО7 согласно протокола № 1 от 13.04.2009.

Факт того, что ФИО7 был исключен из состава участников 13.04.2009 и не является участником общества подтверждается не только представленными документами, но и были установлены вступившими в законную силу решениями суда, а именно:

Решением Хозяйственного суда Республики Крым от 14.11.2014 по делу № А83-652/2014 был признан недействительным договор дарения ФИО2 доли ФИО7 Признано недействительным решение общего собрания ООО «Молния» № 4 от 17.05.2012 о перераспределении долей между участниками общества.

Решением хозяйственного суда Республики Крым от 29 октября 2014 года по делу № А83-1579/2014 признано недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Молния», оформленное протоколом № 1 общего собрания участников Общества от 16.09.2011 года.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10 июля 2015 года дело № А83-1629/2015 признан недействительным п. 3 Решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Молния», <...>, оформленного протоколом № 16 от 03.07.2014.

ФИО7 была произведена перерегистрация ООО «МОЛНИЯ», где ФИО7 указал себя единственным участником общества и соответственно с долей в уставном капитале 100%. Впоследствии он продал долю в равном капитале, которую определил как 100% ФИО4

Несмотря на отсутствие доли в уставном капитале ООО «Молния» у ФИО7, 03.03.2015 ФИО7 заключает договор купли-продажи доли в ООО «Молния» в размере 100 % с ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 02.03.2016 по делу № А83-4018/2015 признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Молния» (ОГРН <***>, ИНН <***>) заключенный 03 марта 2015 года между ФИО7 и ФИО4.

Положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ФИО7 не представлено суду доказательств того, что он на момент заключения договора купли-продажи доли 03 марта 2015 года являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Молния» и обладал 100% доли или доли в Обществе в ином размере.

В соответствии с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как следует из положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Сделками, согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Пунктом 24 Постановлению Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд-должен исходить-из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

На основании изложенного, учитывая, что ФИО7 распорядился долей в уставном капитале Общества, на которое не имел права, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2 о признании недействительным договор купли-продажи от 11.12.2015 доли в уставном капитале ООО «Молния», заключенный между ООО «Молния» и ФИО3 подлежат удовлетворению.

Поскольку решение № 2 участника общества с ограниченной ответственностью от 21 октября 2015 года об увеличении уставного капитала общества и принятии ФИО8, ФИО5 в число участников общества недействительно, то оно не влечет возникновение юридических последствий, соответственно какие-либо права у ФИО8, ФИО5 па долю в уставном капитале общества отсутствуют.

Согласно ст. 21 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено отчуждение доли участниками общества самому обществу.

ФИО6 и ФИО2 не отчуждали свои доли в уставном капитале обществу ООО «Молния».

Соответственно общество не могло отчуждать ФИО3 согласно договору купли-продажи от 11.12.2015 долю в уставном капитале общества, поскольку у него отсутствовало право собственности на предмет сделки.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, вышеуказанный договор об отчуждении доли в уставном капитале, является недействительным, как противоречащий действующему законодательству, а по своей сути ничтожный.

В связи с вышеизложенным требования истца о признании недействительным решения № 2 участника ООО «Молния» от 21.10.2015 подлежат удовлетворению.

Истец самостоятельно обозначил круг исковых требований, круг лиц, к которым эти требования заявлены, а также определил способ защиты права и пояснил, в чем именно заключается, по его мнению, нарушение такого права.

Ходатайств от сторон о привлечении в качестве соответчиков, третьих лиц в адрес суда не поступало.

Судом установлено, что ФИО8 должен быть соответчиком по данному делу, однако суду ходатайств о привлечении вышеуказанного лица не заявлялось, суд лишен возможности по собственной инициативе привлекать лицо к участию в деле в качестве соответчика, в связи с чем ФИО8 был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период)).

Данная сделка была заключена с нарушением норм действующего законодательства, нарушающая права истца, в связи с чем подлежит признанию недействительной.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по требованию о признании недействительным решения № 2 участника ООО «Молния» от 21.10.2015 подлежит отнесению солидарно на ООО «Молния», ФИО8, ФИО5, ФИО4, в размере 6000,00 рублей.

Государственная пошлина по требованию о признании недействительным договора купли-продажи от 11.12.2015 доли в уставном капитале ООО «Молния», подлежит отнесению солидарно на ООО «Молния», ФИО3, ФИО5 в размере 6000,00 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд -

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным решение № 2 участника ООО «Молния» от 21.10.2015.

3. Признать недействительным договор купли-продажи от 11.12.2015 доли в уставном капитале ООО «Молния», заключенный между ООО «Молния» и ФИО3.

4. Взыскать солидарно с Общества ограниченной ответственностью «Молния», ФИО8, ФИО5, ФИО4, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 рублей.

5. Взыскать солидарно с Общества ограниченной ответственностью «Молния», ФИО3, ФИО5 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000,00 рублей.

6. Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

7. Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

8. Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел».


Судья И.А. Ищенко