Постановление от 10 апреля 2025 г. по делу № А36-5205/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-5205/2023
г. Калуга
11 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 11.04.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Нарусова М.М.,

судей Егоровой Т.В., Серокуровой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васиной В.В.,

при участии в заседании от истца:

Горского ФИО1 О.В., Дмитровская

Ж.Н. – представители по от ответчика: доверенности от 03.10.2024;

общества с ограниченной

ответственностью Инженерно- ФИО2 – представитель по технический консультационный центр доверенности от 29.10.2024;

«Подъем-Сервис»

рассмотрев в открытом судебном заседании, путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А36-5205/2023,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 (далее - истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Инженерно-технический консультационный центр «Подъем-Сервис» (далее - ответчик, ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис», заявитель, кассатор) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 11.07.2022, заключенного между ним и ответчиком,

применении последствий недействительности сделки в виде взыскания стоимости доли в размере 1229264,85 руб. и взыскании убытков размере 23587 руб. (с учетом уточнения требований на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, нотариус нотариального округа города Липецка Липецкой области ФИО5 (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка удостоверена нотариально, нотариусом было получено согласие от истца и его супруги. Полагает злоупотреблением правом со стороны истца оспаривание действий ИФНС России № 6 по г. Липецку по регистрации перехода доли в самостоятельном процессе. Считает, что истцом пропущен срок подачи заявления о признании недействительными ненормативных правовых актов. Указывает на то, что судом не дана оценка доводу МИФНС России № 6 по г. Липецку о том, что налоговые органы не имеют права давать оценку процедуре взыскания, а также не разрешено устное ходатайство о привлечении к участию в дело органов ИФНС в качестве соответчика.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы. Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «СтройНИП» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.09.2016, является действующим.

ФИО3 - единственный участник и генеральный директор ООО «СтройНИП».

Решением Октябрьского районного суда г. Липецка от 13.12.2017 по делу № 2-4084/2017 с ФИО3 в пользу ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» взыскано 16722,90 руб., в остальной части исковых требований о взыскании затрат, понесенных работодателем на обучение в сумме 428 398, 10 руб. отказано.

Апелляционным определением Липецкого областного суда от 26.03.2018 по делу № 33-994/2018 решение Октябрьского районного суда г. Липецка от

13.12.2017 изменено, с ФИО3 в пользу ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» взыскано 243 067,70 руб.

На основании указанного судебного акта взыскателю был выдан исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство в Октябрьском районном отделе судебных приставов г. Липецка Управления Федеральной службы судебных приставов Липецкой области.

В связи с отсутствием у ФИО3 иного имущества, на которое могло быть обращено взыскание по исполнительному документу, ООО ИТКЦ «Подъем- Сервис» обратилось в Октябрьский районный суд г. Липецка с заявлением об обращении взыскания на долю ФИО3 в уставном капитале ООО «СтройНИП».

Заочным решением Октябрьского районного суда г. Липецка от 01.02.2022 по делу № 2-352/2022 удовлетворены исковые требования ООО ИТКЦ «Подъем- Сервис» к ФИО3, обращено взыскание на долю уставного капитала ООО «СтройНИП», учредитель ФИО3

На основании указанного решения суда 03.06.2022 МИФНС № 6 по Липецкой области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении участия ФИО3 в ООО «СтройНИП», а также о новом участнике - ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» (доля участия в уставном капитале 100%).

При внесении изменений в сведения об участнике ООО «СтройНИП» на расчетном счете общества находились денежные средства в размере 1229264,85 руб.

В целях восстановления своих прав участника и продолжения деятельности в обществе, одновременно с действиями ФИО3 по оспариванию действий налогового органа по внесению записи о переходе прав участника к ответчику, 11.07.2022 ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «СтройНИП» в размере 100%, стоимость доли в уставном капитале общества согласована в сумме 1229264,85 руб.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройНИП» от 11.07.2022 удостоверен ФИО6, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО7

В ноябре 2022 ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением к заинтересованному лицу - УФНС по Липецкой области о признании незаконным решения по внесению изменений в ЕГРЮЛ (ГРН записи № 2224800146591) на основании заявления ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» о прекращении участия ФИО3 в ООО «СтройНИП» и о внесении сведений ООО «ИТКЦ «Подъем- Сервис» (ИНН <***>) как об участнике ООО «СтройНИП, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ (ГРН записи № 2224800146591) о прекращении участия ФИО3 в ООО «СтройНИП» и о внесении сведений ООО «ИТКЦ «Подъем-Сервис» как об участнике ООО «СтройНИП».

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 01.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, по делу № А36-10256/2022 признано незаконным решение МИФНС № 6 по Липецкой области от 03.06.2022 № 4395А. Запись в ЕГРЮЛ (ГРН записи № 2224800130278) о прекращении участия ФИО3 в ООО «СтройНИП» (ОГРН

<***>) и о внесении сведений об ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» (ОГРН <***>) как об участнике ООО «СтройНИП» (ОГРН <***>) признана недействительной.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройНИП» от 11.07.2022 на основании ст. 168, п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (с учетом заявления об изменении основания иска).

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 69 АПК РФ, п. 1 ст. 93, ст. 166, 167, 168 ГК РФ, пунктом 1 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), судебными актами по делу № А36-10256/2022, пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Положения статьи 21 Закона № 14-ФЗ устанавливают право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, однако императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи, данный федеральный закон не содержит.

Как установлено судами двух инстанций из материалов дела, со стороны продавца договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.07.2022 заключен ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» как единственным участником ООО «СтройНИП».

По делу № А36-10256/2022 судами установлено, что МИФНС России № 6 по Липецкой области приняла решение о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «СтройНИП», внесенные в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли в уставном капитале общества от ФИО3 к ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис», в отсутствие надлежащих документов, подтверждающих основания перехода доли, что противоречит пункту 2 статьи 17 ФЗ № 129-ФЗ и нарушает права ФИО3, поскольку фактически привело к незаконному отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «СтройНИП».

В рамках вышеуказанного дела судами установлено, что изменение способа и порядка исполнения судебного решения путем обращения взыскания на 100% доли должника ФИО3 в ООО «СтройНИП», произведенное решением Октябрьского районного суда г. Липецка от 01.02.2022 по делу № 2-352/2022, не влечет признание права собственности за ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» на долю ФИО3

Факт недействительности записи в ЕГРЮЛ об ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» как об участнике ООО «СтройНИП» не подлежит повторному доказыванию в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

Также в судебном акте по делу № А36-10256/2022 указано, что впоследствии самим ФИО3, одновременно с обжалованием решения МИФНС № 6 по Липецкой области была инициирована сделка по повторному выкупу доли, что являлось попыткой нивелировать последствия внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ.

Установив, что решение налогового органа МИФНС № 6 по Липецкой области от 03.06.2022 № 4395А и запись в ЕГРЮЛ (ГРН записи № 2224800130278) о прекращении участия ФИО3 в ООО «СтройНИП» (ОГРН <***>) и о внесении сведений об ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис» (ОГРН <***>)

как об участнике ООО «СтройНИП» (ОГРН <***>) признаны недействительной, суды пришли к верному выводу о том, что ответчик не обладал правомочиями по владению и распоряжению доли в уставном капитале ООО «СтройНИП», то есть действовал с нарушением пункта 1 статьи 209 ГК РФ, предусматривающего, что права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику.

Поскольку ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис», на момент заключения спорного договора, участником ООО «СтройНИП» не являлся, действия МИФНС № 6 по Липецкой области от 03.06.2022 № 4395А и запись в ЕГРЮЛ (ГРН записи № 2224800130278) о прекращении участия ФИО3 в ООО «СтройНИП» и о внесении сведений об ООО ИТКЦ «Подъем-Сервис», как об участнике ООО «СтройНИП» признаны незаконными и недействительными, договор купли-продажи от 11.07.2022 совершен в отсутствие волеизъявления и в отсутствие полномочий действовать от имени данного юридического лица (ООО «СтройНИП»), установленных законом (п. 2 ст. 53 ГК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о недействительности спорного договора от 11.07.2022 в силу ст. 168 ГК РФ.

В силу п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Принимая во внимание пункт 2.2. договора, представленные в материалы дела выписки по счету дебетовой карты и выписки по счету, установив, что оплата стоимости доли в уставном капитале общества произведена истцом на общую сумму 1229264, 85 руб., суды двух инстанций в порядке применения последствий недействительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройНИП» от 11.07.2022, правомерно взыскали с ответчика в пользу истца денежные средства, полученные по недействительной сделке, в размере 1229264,85 руб.

Руководствуясь пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 11.07.2022 имеется отметка об уплате денежных средств за его удостоверение в размере 23587,80 руб., а также представлена квитанция нотариуса, расходы по оплате стоимости услуг нотариуса по удостоверению договора понесенные истцом находятся в прямой причинно-следственной связи с фактом заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, который признан арбитражным судом недействительным, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно взыскали с ответчика убытки в заявленном размере.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства, суды первой и

апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Доводы кассатора о пропуске истцом срока подачи заявления о признании недействительными ненормативных правовых актов, о том, что налоговые органы не имеют права давать оценку процедуре взыскания по Федеральному закону от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» были предметом оценки судов в рамках дела № А36-10256/2022, направлены на оспаривание судебных актов по названному делу, вступивших в законную силу, в порядке, не предусмотренном действующим законодательством, в связи с чем правомерно отклонены судом второй инстанции.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 19.11.2019 № 5-КГ19-165, преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение лицами, участвовавшими в рассмотрении предыдущего дела. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен или изменен в установленном законом порядке.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Иная оценка заявителем обстоятельств спора и толкование положений закона не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, не означает допущенных при рассмотрении дела судебных ошибок, влекущих отмену судебных актов.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.07.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2024 по делу № А36-5205/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Нарусов

Судьи Т.В. Егорова

У.В. Серокурова