Постановление от 12 марта 2020 г. по делу № А73-7229/2019

32/2020-5378(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-871/2020
12 марта 2020 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Адриатик» Снетковой Эллы Владимировны

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.07.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019

по делу № А73-7229/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Адриатик»

(ОГРН 1052700115467, ИНН 2720030161, адрес: 680547, Хабаровский край, Хабаровский район, с. Мичуринское, ул. Центральная, д. 14А)

к Харизову Евгению Гафилаевичу

об истребовании документации общества с ограниченной ответственностью «Адриатик»

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Адриатик» (далее -

ООО «Адриатик») обратилось в арбитражный суд с иском к Харизову


Евгению Гафилаевичу об истребовании документов общества за период с 01.03.2011 по 29.07.2015.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.07.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 в удовлетворении искового заявления отказано.

В кассационной жалобе ООО «Адриатик» в лице конкурсного управляющего Снетковой Эллы Владимировны просит решение и апелляционное постановление отменить, принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции заявитель ссылается на обязанность Харизова Е.Ф. с момента прекращения его полномочий директора общества передать имеющуюся документацию ООО «Адриатик», необходимую для осуществления руководства его текущей деятельностью.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела,

ООО «Адриатик» зарегистрировано 25.07.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), с присвоением государственного регистрационного номера 1052700115467.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.04.2019, единственным участником общества с 05.04.2016 является Шляховой Андрей Андреевич, генеральным директором является Кожемякин Валерий Александрович с 25.05.2018.


Решением единственного участника ООО «Адриатик» от 05.11.2013 генеральным директором избран Харизов Е.Г. с 05.11.2013 и приказом от 05.11.2013 назначен на должность.

В адрес генерального директора Кожемякина В.А. 08.04.2019 поступило требование учредителя Шляхового А.А. о предоставлении на ознакомление документов ООО «Адриатик».

Кожемякин В.А. в свою очередь, 10.04.2019 направил письмо бывшему директору Харизову Е.Г. с требованием передать документацию общества, согласно перечню, в том числе, документацию первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2014 по 08.04.2019, которое осталось не исполненным.

Полагая, что при освобождении от должности Харизов Е.Г. не передал вновь назначенному директору документы о деятельности общества,

ООО «Адриатик» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в применяемой редакции; далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) определен перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества согласно пункту 2 названной статьи Закона.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.


При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Статьей 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций установили, что Харизов Е.Г. являлся генеральным директором ООО «Адриатик» в период с 05.11.2013 по 29.07.2015.

Вместе с тем, то обстоятельство, что Харизов Е.Г. являлся исполнительным органом общества, само по себе не свидетельствует о нахождении истребуемой документации общества у ответчика.


Как указывал Кожемякин В.А. – директор общества, в лице которого предъявлен иск ООО «Адриатик» к Харизову Е.Г., после ответчика в должности директора состояли иные лица, в том числе, в период с 17.02.2017 по 18.09.2018 – Тилиженко Г.В. Доказательств наличия претензий относительно неполноты документов к ответчику с 29.07.2015 у предыдущих директоров материалы дела не содержат.

Кроме того, сам Кожемякин В.А. вступил в должность директора с 25.05.2018, и в период с 25.05.2018 по 10.04.2019 не обращался к

Харизову Е.Г. о передаче документов, до тех пор, пока их не истребовал учредитель общества.

Поскольку истцом доказательств нахождения у Харизова Е.Г. спорной документации после прекращения его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа общества в 2015 году, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено, недобросовестности в действиях Харизова Е.Г. при рассмотрении дела не установлено, принимая во внимание, судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца.

Суд кассационной инстанции считает, что суды обеих инстанций в обжалуемых судебных актах в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статье 170 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении исковых требований, а также мотивы, по которым отвергли те или иные доказательства.

Судебная практика, на наличие которой ссылается заявитель жалобы, не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела, т.к. судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, были предметом их рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку. Содержание жалобы не подтверждает нарушение норм права, по существу сводится к несогласию заявителя с оценкой доказательств, данной судами, и направлено на переоценку фактических обстоятельств спора, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).


Нарушений либо неправильного применения судами норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.07.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019

по делу № А73-7229/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева

Судьи Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко