Решение от 29 апреля 2021 г. по делу № А11-8965/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-8965/2020
г. Владимир
29 апреля 2021 года
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть объявлена 22.04.2021. Полный текст решения изготовлен 29.04.2021.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19, дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Воронежский», 601769, Владимирская обл., Кольчугинский р-н, с. Б. Кузьминское, ул. Молодежная, д. 1А, ИНН 3306009951, ОГРН 1053300906900, к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Индустрия», 600001, г. Владимир, ул. Студеная гора, д. 34, ИНН 3328410902, ОГРН 1033302005824, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу (г. Москва, переулок Трехсвятительский Б., д. 2/1, строение 1, ОГРН 1037700177195, ИНН 7708208337), о признании сделки недействительной, при участии: от истца – Еремеева С.М., по доверенности от 15.02.2021; от ответчика – представитель не явился, надлежащим образом извещен, представлен отзыв; от третьего лица – представитель не явился, надлежащим образом извещен, в заседании суда 22.04.2021 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв в течение дня до 17 час. 30 мин., установил следующее:

Общество с ограниченной ответственностью «Агропромышленный комплекс «Воронежский» (далее по тексту – ООО «АК «Воронежский», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Индустрия» (далее по тексту – ООО «ИК «Индустрия», ответчик) о признании недействительной сделки, как несоответствующей требованиям статьи 46, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и подпункта 14 пункта 21.4 устава ООО «АК «Воронежский», - договора новации от 15.09.2017.

В обоснование иска истец указал, что 15.09.2017 между сторонами заключен договор новации № 4, согласно которому ответчик приобретает обязательства передать истцу простые беспроцентные векселя ООО «ИК «Индустрия» в количестве 7 штук общей вексельной суммой 6 600 000 руб.

Истец указал, что на дату совершения сделки ответчик являлся единственным участником истца с долей участия 100 % капитала. Спорная сделка совершена как крупная, с нарушением подпункта 14 пункта 21.4 устава, согласно которому к исключительной компетенции единственного участника относится принятие решение о совершении сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 3 000 000 руб., а также сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества на сумму, превышающую 3 000 000 руб., и как сделка с заинтересованностью с нарушением установленного пункта 14 устава, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку предполагает получение личной выгоды участником Общества, являющемся выгодоприобретателем по сделке.

Истец указал, что спорная сделка является крупной, также сделкой с заинтересованностью, совершена без одобрения компетентного органа, т.е. в нарушение порядка, установленного законом и уставом, совершение сделки повлекло убытки в размере 6 600 000 руб., последующего одобрения не было.

ООО «АК «Воронежский» возразило против довода ответчика о пропуске срока исковой давности, пояснив, что генеральный директор, заключавший договор в 2017 году, заблуждался, что имеет право на его заключение, это выяснилось при передаче дел новому генеральному директору в июне-июле 2020 года, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Ответчик в отзыве от 19.11.2020 указал, что заключение сделки по приобретению векселей является сделкой, не предусмотренной видами хозяйственной деятельности сельскохозяйственного предприятия. Считает, что истец ошибочно квалифицирует сделку как сделку по приобретению векселей. Сослался на статью со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что из оспариваемого соглашения о новации от 15.09.2017 № 4 следует, что первоначально у истца к ответчику имелись права требования по векселям, выданным 16.09.2013, на сумму 6 600 000 руб. Права требования истец не реализовал, не обращался с иском о взыскании 6 600 000 руб. по векселям, начиная с 17.09.2013. 17.09.2017 истекал срок давности по предъявлению требований по векселям от 16.09.2013. 15.09.2017 стороны заключают оспариваемый договор о новации, по условиям которого вместо векселей от 16.09.2013 ответчик выдает истцу векселя от 15.09.2017 на сумму 6 600 000 руб. Таким образом, договор направлен не на приобретение или отчуждение имущества истца, а на продление срока исполнения первоначальных обязательств. Ответчик отметил, что по истечении трех лет с момента заключения договора истец не предъявлял требований и не просил взыскать сумму в судебном порядке.

Кроме того, ответчик указал, что истцом пропущен срок давности обращения в суд с рассматриваемым иском (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ООО «АК «Воронежский» зарегистрировано в качестве юридического лица: 23.11.2011, ОГРН 1053300906900, адрес: Владимирская область, Кольчугинский район, село Большое Кузьминское, ул. Молодежная, 1а, с 13.07.2020, генеральным директором на момент подачи иска являлся Свищев П.А., с 05.08.2019 участником доли является публичное акционерное общество «Московский индустриальный банк» (100 % уставного капитала).

15.09.2017 между ООО «АК «Воронежский» (кредитор), в лице генерального директора Акаева С.Ж., и ООО «Инвестиционная компания «Индустрия» (должник), в лице директора Гоголевой О.Ю., заключен договор новации № 4.

В пункте 1.1 договора указано, что в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договорились о прекращении новацией обязательств должника по простым беспроцентным векселям ООО «ИК «Индустрия» в количестве 7 штук общей вексельной суммой 6 600 000 руб., согласно перечню:

№
Серия

Дата составления

сумма, руб.

Стоимость векселя руб.

Срок платежа

векселедатель

1
169

ИК

16.09.2013

2 000 000,00

2 000 000,00

По предъявлении

ООО «ИК «Индустрия»

2
170

ИК

16.09.2013

1 200 000,00

1 200 000,00

По предъявлении

ООО «ИК «Индустрия»

3
171

ИК

16.09.2013

1 500 000,00

1 500 000,00

По предъявлении

ООО «ИК «Индустрия»

4
172

ИК

16.09.2013

700 000,00

700 000,00

По предъявлении

ООО «ИК «Индустрия»

5
173

ИК

16.09.2013

700 000,00

700 000,00

По предъявлении

ООО «ИК «Индустрия»

6
174

ИК

16.09.2013

160 000,00

160 000,00

По предъявлении

ООО «ИК «Индустрия»

7
175

ИК

16.09.2013

340 000,00

340 000,00

По предъявлении

ООО «ИК «Индустрия»

ИТОГО:

6 600 000,00

6 600 000,00



Со вступлением в силу настоящего договора должник приобретает обязательства передать кредитору следующие простые беспроцентные векселя ООО «ИнвеИЕ«Индустрия» в количестве 7 штук общей вексельной суммой 6 600 000 руб., согласно перечню:

№
Номер

Серия

Дата

сумма, руб.

Стоимость векселя(руб.)

Срок платежа по

векселедатель

1
195

ИК

15.09.2017

2 000 000,00

2 000 000,00

По предъявлении

ООО «ИК «Индустрия»

2
196

ИК

15.09.2017

1 200 000,00

1 200 000,00

По предъявлении

ООО «ИК «Индустрия»

3
197

ИК

15.09.2017

1 500 000,00

1 500 000,00

По предъявлении

ООО «ИК «Индустрия»

4
198

ИК

15.09.2017

700 000,00

700 000,00

По предъявлении

ООО «Ж «Индустрия»

5
199

ИК

15.09.2017

700 000,00

700 000,00

По предъявлении

ООО «ИК «Индустрия»

6
200

ИК

15.09.2017

160 000,00

160 000,00

По предъявлении

ООО «ИК «Индустрия»

7
201

ИК

15.09.2017

340 000,00

340 000,00

По предъявлении

ООО «ИК «Индустрия»

ИТОГО:

6 600 000,00

6 600 000,00



В соответствии с пунктом 2.1 договора кредитор обязан передать простые векселя, указанные в п. 1.1 договора, должнику по акту приема-передачи ценных бумаг в день подписания договора.

Должник обязан передать в собственность кредитору простые векселя по акту приема-передачи ценных бумаг в день подписания договора.

Между сторонами подписан акт к договору новации от 15.09.2017 № 4.

В материалы дела представлено решение от 22.06.2020 о прекращении досрочно полномочий генерального директора ООО «АПК «Воронежский» Геруа Ф.Я., назначении на должность Свищева П.В.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если при из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Настоящий иск подан в суд в Арбитражный суд Владимирской области 14.08.2020.

ООО «ИК «Индустрия» заявило о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием.

Возражая против данного заявления, истец указал, что о сделке узнал с момента назначения нового директором (22.06.2020) так как генеральный директор, заключавший договор новации в 2017 году, заблуждался, что имеет право на заключение сделки, это выяснилось лишь при передаче дел новому генеральному директору в июне-июле 2020 года.

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Смена руководителя не является основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности (пункт 3 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключенной сделке истец знал в момент ее совершения.

В пункте 15 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного требований удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья З.В. Попова