Постановление от 11 февраля 2025 г. по делу № А28-6713/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-6713/2024
12 февраля 2025 года
г. Киров


Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Немчаниновой М.В.,

судейБычихиной С.А., Великоредчанина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Загоскиной М.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя АО «НЛК» – ФИО2, действующей на основании доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тайфун ОСП»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 23.10.2024 по делу №А28-6713/2024,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тайфун ОСП» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к акционерному обществу «Нововятский лесоперерабатывающий комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

и обществу с ограниченной ответственностью «Полимерторг Центр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тайфун ОСП» (далее – ООО «Тайфун ОСП», истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к акционерному обществу «Нововятский лесоперерабатывающий комбинат» (далее – АО «НЛК») и к обществу с ограниченной ответственностью «Полимерторг Центр» (далее – ООО «Полимерторг Центр») о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии) от 17.08.2023 №1097.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 23.10.2024 ООО «Тайфун ОСП» в удовлетворении иска отказано.

ООО «Тайфун ОСП» с принятым решением суда не согласилось, и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что личность кредитора - ООО «Полимерторг Центр» имеет для него существенное значение, т.к. ООО «Полимерторг Центр» и истец являются аффилированными лицами; договор уступки от 17.08.2023 №1097 заключен с злоупотреблением права с целью введения процедуры банкротства в отношении истца.

В судебном заседании и в представленном отзыве на апелляционную жалобу представитель АО «НЛК» указала на законность принятого судом решения, просит в удовлетворении жалобы отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Полимерторг Центр» указало на законность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просит отказать.

Истец и ООО «Полимерторг Центр» о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В суд апелляционной инстанции от истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о проведении судебного заседания посредством веб-конференции. Между тем, отказ в удовлетворении ходатайства об участии в деле посредством системы веб-конференции не является основанием для отложения судебного разбирательства. Учитывая, что предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для обязательного отложения судебного разбирательства отсутствуют, иных причин для отложения рассмотрения апелляционной жалобы истцом не указано, суд считает что, истец не привел доводов, препятствующих рассмотрению апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании. Поскольку в апелляционной инстанции дело рассматривается повторно, суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в данном судебном заседании по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и ООО «Полимерторг Центр».

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения решения суда по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из положений статей 382, 384, 388 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 и пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 17 названного постановления уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, АО «НЛК» в рамках дела № А28-10277/2020 обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к ООО «Тайфун ОСП» о взыскании 14 459 311 рублей 87 копеек долга за поставленный товар на основании договора поставки от 03.09.2018 № 693 и неустойки.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 20.01.2021 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

По условиям мирового соглашения ООО «Тайфун ОСП» обязуется оплатить АО «НЛК» сумму требований в размере 3 843 000 рублей в счет погашения основного долга, а также 576 450 рублей в счет погашения договорной неустойки. Оплата денежных средств в рамках мирового соглашения осуществляется в следующем порядке: в срок до 28.02.2021 денежные средства в размере 1 104 862 рублей 50 копеек, в срок по 31.03.2021 оставшаяся сумма.

В связи с неисполнением ООО «Тайфун ОСП» условий мирового соглашения АО «НЛК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа.

04.03.2021 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС 036532010.

ООО «Полимерторг Центр» обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с заключением договора уступки прав (цессии) от 17.08.2023 № 1097.

По условиям договора АО «НЛК» (цедент) уступает ООО «Полимерторг Центр» (цессионарий) право требования задолженности с ООО «Тайфун ОСП» на основании определения Арбитражного суда Кировской области от 20.01.2021 по делу № А28-10277/2020 на общую сумму 3 321 362 рублей 52 копеек (пункт 1.1 договора). Задолженность, право требования которой передается по настоящему договору, состоит из суммы долга 2 744 912 рублей 52 копеек, неустойки 576 450 рублей (пункт 1.2 договора). Цена уступаемых требований цессионарию составляет 500 000 рублей. Оплата указанной суммы производится цессионарием перечислением денежных средств на расчетный счет цедента в течение 10 дней с момента заключения договора и передачи по акту документов, указанный в пункте 2.1 настоящего договора (пункт 3.1 договора).

ООО «Полимерторг Центр» направило в адрес ООО «Тайфун ОСП» уведомление об уступке прав (цессии).

Определением Арбитражного суда Кировской области от 16.10.2023 по делу № А28-10277/2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024, Арбитражный суд Кировской области заменил АО «НЛК» на его правопреемника - ООО «Полимерторг Центр».

Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) в силу принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 ГК РФ, не является основанием для признания недействительным соглашения об уступке права (требования).

Доводы заявителя жалобы о том, что личность кредитора - ООО «Полимерторг Центр» имеет для него существенное значение, т.к. ООО «Полимерторг Центр» и истец являются аффилированными лицами; договор уступки от 17.08.2023 № 1097 заключен с злоупотреблением права с целью введения процедуры банкротства в отношении истца, отклоняются апелляционным судом поскольку должник не подтвердил надлежащими доказательствами, что оспариваемый договор уступки права требования (цессии) нарушает его права и законные интересы при наличии судебного акта, подтверждающего его задолженность, возникшую из договора поставки от 03.09.2018 № 693.

Задолженность, являющаяся предметом договоров уступки права требования, ООО «Тайфун ОСП» не оспаривается, доказательств уплаты этой задолженности ни первоначальному кредитору, ни новому кредитору не предоставлено.

В рассматриваемом случае замена кредитора не повлияла на объем обязательств ООО «Тайфун ОСП» по договору поставки и не ухудшила его имущественное положение. Доказательств обратного не представлено.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, апелляционным судом не установлено.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон оспариваемого договора противоправной цели, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, должнику, отсутствуют.

Доказательств, подтверждающих нарушение уступкой прав требований закона или иного правового акта, и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц также не представлено.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд признает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявления о признании договора уступки права требования (цессии) от 17.08.2023 № 1097 недействительным.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Второй арбитражный апелляционный суд признает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, принятым при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом фактических обстоятельств по делу.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО «Тайфун ОСП» на решение суда с него подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 23.10.2024 по делу №А28-6713/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тайфун ОСП» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тайфун ОСП» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 30 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

М.В. Немчанинова

Судьи

ФИО3

ФИО1