Решение от 12 июля 2022 г. по делу № А60-13507/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-13507/2022
12 июля 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 12 июля 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карелиной Е.О., рассмотрев в предварительном судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, далее - истец,

к ФИО2, ФИО3, далее – ответчики,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ЕКАТЕРИНБУРГСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ ПРОИЗВОДСТВЕННОЙ КОМПЛЕКТАЦИИ "МОНТАЖСПЕЦСТРОЙ"

о признании недействительным договора дарения акций и применении последствий недействительности сделки,


при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 24.05.2021;

от ответчика - ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 14.01.2022,

от ответчика – ФИО3.: ФИО5, представитель по доверенности от

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора дарения акций от 17.03.2021 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 17.03.2022 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству.

От ответчика поступил отзыв в электронном виде и на бумажном носителе. Приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о прекращении производства по делу. Принято к рассмотрению.

От ответчика поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

От третьего лица поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

Истец и третье лицо возражает против рассмотрения спора в данном судебном заседании. Возражения приняты судом в порядке ст. 137 АПК РФ.

Истец поддержал ходатайство об истребовании доказательств, изложенное в иске.

Ответчик возражает против удовлетворения ходатайства.

В удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отказано, поскольку судом не установлено оснований для его удовлетворения, исходя из предмета и оснований заявленных требований.

Третье лицо просит обеспечить явку ответчиков ФИО3, ФИО2

Представитель ответчиков возражает.

Заслушав доводы истца, суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства.

Определением от 25.04.2022 в предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству.

24.05.2022 от ответчиков поступило заявление о применении срока исковой давности в электронном виде. Ходатайство судом принято к рассмотрению.

Ранее заявленное ходатайство о прекращении производства по делу представитель ответчика в судебном заседании поддержал.

От истца в судебном заседании поступили письменные объяснения для приобщения к материалам дела. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца в судебном заседании поступило ходатайство об обеспечении личной явки ответчиков в следующее судебное заседание. Ходатайство судом рассмотрено и в удовлетворении отказано.

От истца в судебном заседании поступило ходатайство об отложении судебного заседания. Представитель ответчика - ФИО2, возражает против удовлетворения ходатайства. Третье лицо ходатайство истца поддержал. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 26.05.2022 судебное заседание отложено.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, письменные пояснения приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств. Суд с удалением в совещательную комнату рассмотрел и отклонил ходатайство истца, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные ст. 66 АПК РФ, исходя из предмета и оснований заявленных требований.

От истца поступило ходатайство о вызове свидетеля. Суд с удалением в совещательную комнату рассмотрел и отклонил ходатайство истца в связи с признанием нецелесообразным допроса свидетеля.

От истца поступило ходатайство об обязании явкой в судебное заседание ФИО2, ФИО3 Суд с удалением в совещательную комнату рассмотрел и отклонил ходатайство истца, так как данное ходатайство заявлялось истцом ранее, отклонялись судом в связи с отсутствием оснований для тих вызова, новых оснований судом не установлено.

Ответчики ранее заявленное ходатайства о прекращении производства по делу в судебном заседании поддержали. Суд с удалением в совещательную комнату рассмотрел и отклонил ходатайство ответчиков по следующим основаниям.

В соответствии с п.2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

В данном случае судом не установлено, что рассматриваемый спор строго совпадает и по предмету, и по основаниям заявляемых требований с делом № А60-16313/2021. Поэтому суд рассматривает спор по существу.

Истец исковые требования поддерживает в полном объёме.

Ответчики с иском не согласны, просят в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 является акционером закрытого акционерного общества Екатеринбургское управление производственной комплектации «Монтажспецстрой» (далее - ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой»), которому принадлежат акции общества обыкновенные в количестве 39 999 штук. Наличие акций подтверждается реестром акционеров.

23.08.2021 определением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-16313/2021 ФИО1 (истец по настоящему делу) был привлечен к участию в указанном деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Как указывает истец, исходя из содержания материалов указанного выше дела ему стало известно, что 17.03.2021 между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) был заключен договор дарения акций, в соответствии с условиями которого даритель передал в дар, одаряемый принял в собственность 116 948 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой», государственный регистрационный номер 1-02-31418-Э, номинальной стоимостью 2,50 руб. за одну акцию.

Согласно положениям п. 7.2 устава ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» от 09.11.2010 акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу.

Действительно, 17.03.2021 между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) был заключен договор дарения акций, в соответствии с условиями которого даритель передал в дар, а одаряемый принял в собственность 116 948 штук обыкновенных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества Екатеринбургское управление производственной комплектации «Монтажспецстрой», государственный регистрационный номер 1-02-31418-D, номинальной стоимостью 2,50 руб. за одну акцию.

Во исполнение п. 2.1 договора дарения было подписано соответствующее передаточное распоряжение для внесения в реестре акционеров записи о переходе прав на акции к одаряемому.

Сведения о ФИО2, как о собственнике 116948 штук обыкновенных, бездокументарных акций ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой», подтверждаются выпиской из реестра, по состоянию на 18.03.2021, списком лиц, осуществляющих права по ценным бумагам ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» на 04.06.2021 - оба документа выданы регистратором АО «Ведение реестров компаний» (АО «ВРК»).

Истец считает, что он не был извещен о предстоящей передаче акций общества ФИО2, который не являлся акционером ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой», каких-либо уведомлений от ФИО3 или от самого общества не получал, следовательно, договор дарения нарушает его права и законные интересы, является недействительной сделкой.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим причинам.

В силу п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об АО») уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.

Согласно п. 4 ст. 7 ФЗ «Об АО» акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу.

Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подп. 7 п. 14 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готовы были уплатить в пределах установленного Законом (уставом) срока акционеры общества (общество), акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.

Согласно п.1 ст. 2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон) акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.

В силу пункта 7.1 устава ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» (утв. протоколом внеочередного общего собрания акционеров № 2 от 09.11.2010) акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Решением от 18.10.2021Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-16313/2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2022, отказано в удовлетворении требований ФИО6 (истец), ФИО1 и ФИО7 (третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора) о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО ЕУПК «Монтажспецстрой» по сделке (договору дарения от 17.03.2021), заключенной между ФИО2 и ФИО3

В ходе рассмотрения дела № А60-16313/2021 суды пришли к следующим выводам:

1.«…волеизъявление сторон было направлено на дарение акций» (абз.7 стр.15 решения от 18.10.2021);

2.«…Федотова И.П. передала акции в дар ФИО2» (абз.10 стр.15 решения от 18.10.2021);

3.«…Договор дарения фактически исполнен сторонами, на основании передаточного распоряжения акции списаны с лицевого счета ФИО3 и зачислены на лицевой счет ФИО2» (абз.1 стр.16 решения от 18.10.2021);

4.«…Договор дарения имеет безвозмездный характер (п. 1 ст. 572 ГК РФ) и не содержит условий о каком-либо встречном предоставлении. Взаимная воля сторон, их действительные намерения были направлены именно на безвозмездное отчуждение акций на основании договора дарения. Суд согласился с позицией ответчиков, что договор дарения акций, заключенный между ответчиками - безвозмездная сделка» (абз.3-5 стр.16 решения от 18.10.2021);

5.«…В нарушение положений ст. 65 АПК РФ доказательств того, что договор дарения акций между ответчиками является ничтожным в силу его притворности, истцом не представлено» (абз.10 стр.16 решения от 18.10.2021);

6.«…Между тем, доказательств, позволяющих прийти к выводу о том, что договор дарения от 17.03.2021 прикрывает сделку купли-продажи и не направлен на создание правовых последствий, соответствующих договору дарения, в материалы дела, не представлено. Доводы о совершении сделки купли-продажи, права и обязанности покупателя по которой требуют перевести на себя истец, третьи лица с самостоятельными требованиями, материалами дела не подтверждены» (абз.5-6 стр.10 постановления от 25.02.2022).

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено отсутствие нарушения прав ФИО1 в результате заключения между ФИО2 и ФИО3 договора дарения акций от 17.03.2021. Суды также отклонили доводы ФИО1 о ничтожности договора дарения акций от 17.03.2021 по мотиву притворности.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Из содержания приведенных норм следует, что при наличии решения суда, подтверждающего реальность и легитимность договора дарения акций, суд не может повторно давать оценку данному договору. Иные же основания недействительности сделки судом также не установлены.

Фактически данный иск, по мнению суда, направлен на преодоление силы вступившего в законную силу судебного акта.

Таким образом, исходя из совокупности изложенных выше обстоятельств, принимая во внимание представленные сторонами доказательства, оценённые судом в порядке ст. 71 АПК РФ, оснований для удовлетворения исковых требований судом не установлено.

Поскольку истцу в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. 159, 66, 56, 150, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.В удовлетворении ходатайств истца о признании обязательной явки ответчиков, об истребовании доказательств, о вызове свидетеля отказать.

2.В удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу отказать.

3. В удовлетворении иска отказать.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Т.А. Дёмина