Постановление от 19 января 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-19125/2025
20 января 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Барминой И.Н., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О.

при участии:

от истца: от ООО «ПТП» - представитель ФИО1 по доверенности от 02.07.2025;

от ООО «СФП» - представитель ФИО2 по доверенности от 12.01.2026;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 07.04.2025; рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25090/2025) участник общества с ограниченной ответственностью «Союзфлот Порт» общества с ограниченной ответственностью «Приморский торговый порт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2025 по делу № А56-19125/2025 (судья Ермолина Е.К.), принятое по иску:

истец: участник общества с ограниченной ответственностью «Союзфлот Порт» общество с ограниченной ответственностью «Приморский торговый порт»;

ответчик: ФИО4;

о взыскании,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Союзфлот Порт» (далее – Общество, ООО «СФП») общество с ограниченной ответственностью «Приморский торговый порт» (далее – истец, ООО «ПТП») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании 12 706 659,79 руб. убытков в пользу ООО «СФП».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме. По мнению

подателя жалобы, он представил всю необходимую совокупность доказательств

причинения убытков ответчиком в связи с заключением им договоров № 1 и № 2 с ООО «ТРАНСКАГО».

20.11.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили отзыв на апелляционную жалобу и проект судебного акта.

01.12.2025 в апелляционный суд от истца поступили возражения на отзыв и проект судебного акта.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

15.01.2026 в судебном заседании представители ООО «СФП» и ООО «ПТП» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «ПТП» является участником ООО «СФП», ему принадлежит 99,9905 процентов долей в уставном капитале ООО «СФП».

21.04.2022 между ООО «СФП» (исполнителем) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Транскаго» (заказчиком) был заключен договор № СПФ-68-ис/2022, по которому заказчик обязуется оплатить, а исполнитель обязуется организовывать выполнение с использованием полного буксирного ордера, соответствующего обязательным постановлениями в морских портах Усть-Луга и Приморск, следующих услуг: обеспечение швартовых операций судов, буксирное сопровождение судом при выходе/выходе в порт/из порта, прочие услуги с использованием буксира по заявкам заказчика (пункт 1.1, 1.2 договора № СПФ-68-ис/2022).

Согласно пункту 1.4 договора № СПФ-68-ис/2022 в отношениях с исполнителем заказчик действует по поручению и за счет владельцев (фрахтователей) судов, для которых исполнителем обеспечивается оказание услуг, от имени и по поручению заказчика. Обстоятельства, вытекающие из отношений заказчика с владельцами (фрахтователями) судов, не могу служить основанием для освобождения заказчика от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору.

Пунктом 4.7 договора № СПФ-68-ис/2022 устанавливалась премия (бонус) в размере пяти процентов от объема выручки за текущий месяц, полученной при оказании исполнителем услуг.

Договор действует с 21.04.2022 по 31.12.2022 (пункт 9.1 договора № СПФ-68-ис/2022).

21.02.2024 между ООО «СФП» (исполнителем) в лице генерального директора ФИО4 и ООО «Транскаго» (заказчиком) был заключен договор № СФП-101-ис-УЛ-Т/2024, условия которого были сходны с условиями договора от 21.04.2022 № СПФ-68-ис/2022, однако срок действия договора устанавливался с момента его заключения до 31.12.2024 (пункт 9.1 договора № СФП-101-ис-УЛ-Т/2024).

В период заключения названных договоров генеральным директором Общества являлся ФИО4

По мнению ООО «ПТП», ФИО4 причинил Обществу убытки в размере 12 706 659,79 руб. Такие убытки возникли в связи с заключением вышеназванных договоров. Условия названных договоров не соответствовали рыночным условиям, в результате заключения договоров ООО «Транскаго» были предоставлены более выгодные условия относительно других контрагентов Общества в части цены и устанавливаемого для Общества размера бонуса. Кроме

того, процессуальный истец указывает, что договоры являются притворными, фактически прикрывают заключенную между ООО «СФП» и обществом с ограниченной ответственностью «АльтоПрае ФИО5» сделку по оказанию тех же услуг ООО «СФП» перед заказчиком ООО «АльтоПрае ФИО5».

Так, 09.12.2021 между ООО «СФП» в ООО «АльтоПрае ФИО5» был заключен договор № СФП-01-ис-УЛ-Т/2022, по которому заказчик (ООО «АльтоПрае ФИО5») обязуется оплатить, а исполнитель (ООО «СФП») на основании заявки заказчика обязуется организовать выполнение с использованием полного буксирного ордера, соответствующего обязательным постановлением в морском порту Усть-Луга, следующих услуг: обеспечение швартовых операция судов, буксирное сопровождение судов при входе/выходе в порт/из порта, прочие услуги с использованием буксиров, при этом договор действует по 31.12.2022 (пункты 1.1 и 9.1 договора № СФП-01-ис-УЛ-Т/2022).

21.11.2023 между теми же сторонами был заключен договор № СФП-96-ис- ПР-Ч/2023, предметом которого являлось осуществление по заявкам заказчика услуг буксиров по обеспечению морских судов в рамках технических возможностей буксиров (постановка на якорь для пополнения бункерного топлива, судовых запасов и пр.), не связанных с швартовкой/отшвартовкой судом (танкеров) к причалам под погрузку сурой нефтью и нефтепродуктами.

В тот же день между теми же сторонами был заключен договор № СФП-97-ис- ПР-С/2023, предметом которого являлось осуществление по заявкам заказчика услуг по буксирному сопровождению судов при входе/выходе в порт/из порта Приморск.

21.12.2023 между теми же сторонами был заключен договор № СФП-96-ис- ПР-Ч/2024, предметом которого являлось обеспечение морских судов в рамках технических возможностей буксиров (постановка на якорь для пополнения бункерного топлива, судовых запасов и пр.), не связанных с швартовкой/отшвартовкой судом (танкеров) к причалам под погрузку сурой нефтью и нефтепродуктами.

В тот же день между теми же сторонами был заключен договор № СФП-97-ис- ПР-С/2024, предметом которого являлось осуществление по заявкам заказчика услуг по буксирному сопровождению судов при входе/выходе в порт/из порта Приморск.

21.11.2023 между теми же сторонами был заключен договор № СФП-98-ис-Ул-Т/2024, по которому заказчик (ООО «АльтоПрае ФИО5») обязуется оплатить, а исполнитель (ООО «СФП») на основании заявки заказчика обязуется организовать выполнение с использованием полного буксирного ордера, соответствующего обязательным постановлением в морском порту Усть-Луга, следующих услуг: обеспечение швартовых операция судов, буксирное сопровождение судов при входе/выходе в порт/из порта, прочие услуги с использованием буксиров.

В отзыве ФИО4 ссылается на то, что спорные договоры заключены на рыночных условиях, договоры не являются притворными сделками, заключенные сделки являлись прибыльными для Общества, в связи с чем, оснований для удовлетворения требования о взыскании убытков не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим

юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц

и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец указывает на то, что спорные сделки фактически прикрывали договор возмездного оказания услуг между ООО «СФП» и ООО «АльтоПрае ФИО5».

Между тем, из материалов дела следует и не оспаривалось представителями истцов при рассмотрении спора в судебном заседании от 26.08.2025, что заявки на исполнение услуг ООО «СФП» в рамках оспариваемых договором были получены ООО «Транскаго» не только от ООО «АльтоПрае ФИО5», но и от иных юридических лиц.

Таким образом, доказательств того, что заключенные с ООО «Транскаго» договоры не исполнялись, были заключены изначально с целью ненадлежащего исполнения, материалы дела не содержат.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2025 по делу № А56-21498/2025.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как правильно отметил суд первой инстанции, доводы иска о том, что цена по заключенным с ООО «Транскаго» договорам была ниже цен, согласованных в договорах с ООО «АльтоПрае ФИО5», а размер бонусов для Общества, установленных в заключенных с ООО «Транскаго» договорах, был ниже размера бонусов, который был согласован с ООО «АльтоПрае ФИО5», сами по себе не свидетельствуют о том, что цена и бонусы, установленные в договорах, заключенных между Обществом и ООО «Транскаго», не являются рыночными.

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что в силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в установлении цены договора. В ходе переговорных процессов стороны могли прийти к соглашению об установлении более низких цены и размера бонусов в сравнении с условиями о цене и бонусах в договорах, заключенных Обществом с иными контрагентами, что само по себе не свидетельствует о виновных действиях единоличного исполнительного органа Общества. Истцами не было заявлено при рассмотрении настоящего дела ходатайства о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, которая могла бы установить отличие установленных в рамках договорных отношениях сторон стоимости оказываемых услуг от рыночной стоимости тех же услуг, при этом в силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы иска о совершении ФИО4 договоров без получения согласия общего собрания участников Общества правомерно отклонены судом первой инстанции в силу следующего.

В силу подпункта 3 пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 11.1.23 устава Общества к компетенции общего собрания участников общества относится одобрение любых сделок на суммы свыше 30 000 000 руб.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае у суда не имеется оснований полагать, что для совершения спорных сделок требовалось получение согласия общего собрания участников общества, поскольку в спорных договорах цена не устанавливалась: цена устанавливалась при согласовании конкретных заявок, поступающих от организаций ООО «Транскаго».

Суд первой инстанции правильно не согласился с доводами истца о том, что дробление сделки в обход требований, установленных законом или уставом общества о необходимости одобрения сделки общим собранием участников общества, является злоупотреблением правом и не должно быть защищено правопорядком (статья 10 ГК РФ), однако в рассматриваемом случае оснований полагать, что сделки были намерено раздроблены с целью обхода правила об одобрении общим собранием участников общества ее заключения, не имеется.

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений

сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (статья 429.1 ГК РФ).

Рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договоров, заключение которых опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.06.2021 № Ф09-1715/21 по делу № А60-72673/2019).

Заключение рамочных договоров с учетом существа отношений, осуществление сторонами деятельности по заявкам в рассматриваемом случае является нормальным способом оформления экономической деятельности сторон и не свидетельствует о намеренном дроблении сторонами сделок.

Кроме того, суд первой инстанции правильно обратил внимание на следующее.

В период работы ответчика согласно бухгалтерской отчетности с 2021 года стоимость чистых активов истца выросла с 584 945 000 руб. (данные на 31.12.2020) до 1 515 448 000 руб. в 2024 году. Показатели чистой прибыли Общества за период деятельности ответчика составили: за 2020 – 597,955 млн. руб., за 2021 – 788,685 млн. руб., за 2022 – 812, 269 млн. руб., за 2023 – 827,954 млн. руб., за 2024 год - 990,916 млн. руб., то есть чистая прибыль Общества за указанный период значительно выросла, что подтверждается сведениями с сервиса bo.nalog.gov.ru.

В результате аудита Общества за 2022 год от 13.03.2023, за 2023 год от 07.03.2024, за 2024 год от 19.03.2025 установлено, что прилагаемая бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение Общества по состоянию конец соответствующего года, а также финансовые результаты и движение денежных средств Общества за год, закончившийся на указанную дату, в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации.

Кроме того, заключенные между Обществом и ООО «Транскаго» договоры являлись прибыльными. В ином случае оснований для выплаты бонусов не имелось бы.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об аффилированности ФИО6 с ООО «Транскаго» или его контролирующими лицами, в материалы дела представлено не было.

Более того, истец был осведомлен о заключении спорных договоров. Согласно схемы распределения зон ответственности Единой Коммерческой Дирекции ПАО «НМТП» (ЕКД) (том 1, л.д. 82-83) следует, что ООО «СФП» является зависимой дочерней организацией, наделенной полномочиями по разработке тарифов и стимулирующих мер с клиентами и по заключению договоров с клиентами. Из схемы следует, что учредитель ООО «ПТП» - ПАО «НМТП» осуществляло постоянный контроль за исполнением плана реализации дочерними и зависимыми обществами, и контроль за деятельностью «ООО «ПТП» (учредитель истца). Все договоры проходили согласование, в штате ООО «СФП» было два юриста, которые после их проверки направляли договоры на согласование в ПАО «НМТП». В конце каждого года в ЕКД ПАО «НМТП» направлялся отчет о реализации за каждый год. Таким образом, истец фактически совершал действия по одобрению оспариваемых им сейчас сделок.

При таких обстоятельствах, с учетом исследования всех материалов дела в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для взыскания с бывшего генерального директора Общества убытков.

Как правильно отметил суд первой инстанции, само по себе заключение договоров с контрагентом на условиях, которые менее выгодны Обществу в сравнении с договорами, заключенными с иными контрагентами, не свидетельствует о причинении единоличным исполнительным органом Общества убытков последнему, учитывая рисковый характер деятельности хозяйственных обществ и прибыльность заключенных договоров.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых руководителями, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2022 № Ф07-4864/2022 по делу № А56-82011/2019).

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2025 по делу № А56-19125/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев

Судьи И.Н. Бармина

В.А. Семиглазов