Решение от 22 февраля 2022 г. по делу № А19-15976/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск

«22» февраля 2022 года. Дело № А19-15976/2020

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.02.2022. Решение в полном объеме изготовлено 22.02.2022.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Колосовой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сафиуллиной Э.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело поиску ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО2 (ИНН: <***>, адрес: г. Чита)

к ГОСУДАРСТВЕННОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ ЗДРАВООХРАНЕНИЯ «ГОРОДСКАЯ КЛИНИЧЕСКАЯ БОЛЬНИЦА № 1» (ОГРН <***>; ИНН <***>, адрес: 672010 КРАЙ ЗАБАЙКАЛЬСКИЙ <...>),

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ» (адрес: 664025, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо: ФИО1 (г. Чита)

о признании недействительным контракта,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, уведомлены надлежащим образом;

от ответчиков: не явились, уведомлены надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, уведомлены надлежащим образом.

установил:

ИП ФИО2 80.09.2020 обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Иркутская медицинская компания» (далее – ООО «Иркутская медицинская компания», ответчик-1) и Государственному учреждению здравоохранения «Городская клиническая больница № 1» (далее - ГУЗ «Городская клиническая больница № 1», ответчик-2) о признании недействительным контракта № 416-19/а по проведению капитального ремонта помещений хирургического корпуса, литер Б (заключенного по результатам проведения электронного аукциона).

Определением суда от 26.06.2020 заявление принято к производству, делу присвоен номер № А78-5240/2020.

Определением суда от 13.08.2020 дело № А78-5240/2020 передано в Арбитражный суд Иркутской области по подсудности.

Дело поступило в Арбитражный суд Иркутской области 08.09.2020, присвоен номер № А19-15976/2020.

Определением от 10.02.2021 по ходатайству ИП ФИО2 производство по делу № А19-15976/2020 по иску ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО2 к ГОСУДАРСТВЕННОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ ЗДРАВООХРАНЕНИЯ «ГОРОДСКАЯ КЛИНИЧЕСКАЯ БОЛЬНИЦА № 1», к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ» о признании недействительным контракта приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта, вынесенного по делу № А19-15966/2020.

Из картотеки арбитражных дел следует, что решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.03.2021 по делу №А19-15966/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. Резолютивной частью постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.01.2022 решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.03.2021 по делу № А19-15966/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку судебный акт по делу №А19-15966/2020 вступил в законную силу, определением от 14.01.2022 производство по делу № А19-15976/2020 возобновлено, судебное заседание отложено на 15 февраля 2022 года на 11 час. 20 мин.

О настоящем судебном заседании лица, участвующие в деле, уведомлены надлежащим образом, об уважительности неявки в суд не уведомили, ходатайств о рассмотрении дела в их отсутствие не заявили.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (статья 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие истца, ответчиков, третьих лиц, по имеющимся в нем доказательствам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Иркутская медицинская компания» и ГУЗ «Городская клиническая больница № 1» заключен договор от 13.08.2019 № 416-19/а по проведению капитального ремонта помещений хирургического корпуса, литер Б (заключенного по результатам проведения электронного аукциона) на общую сумму 96 511 584 рублей.

Также 13.09.2019 ответчики заключили дополнительное соглашение №1 к спорному муниципальному контракту, которым внесли изменения в техническое задание. Кроме того, ответчики 07.02.2020 заключили дополнительное соглашение к спорному муниципальному контракту, которым продлили срок исполнения работ до 08.08.2020 г., увеличив первоначальный срок, предусмотренный контрактом на 180 дней, а также увеличили цену спорного контракта до 103 262 875 рублей.

Данная задолженность является значительной и, по мнению истца, может привести к банкротству ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ».

На дату совершения оспариваемой сделки ФИО2 являлся учредителем ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ», но не знал о ее наличии.

Впоследствии 25.09.2019 между ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Иркутская медицинская компания».

В соответствии с пунктом 3 договора, стороны оценивают указанную долю в уставном капитале в 6 600 рублей. Согласно пункту 4.1. договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, продавец получил от покупателя 6 600 рублей.

Однако ФИО1 не рассчитался с ФИО2 и указанную стоимость доли не передал, что явилось причиной для одностороннего отказа истца от договора купли-продажи доли, в связи с чем, как полагает истец, он остался участником ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ».

Истец считает, что оспариваемая сделка № 416-19/а от 13.08.2019 является крупной, в связи с чем, для ее заключения требовалось одобрение общего собрания участников ООО «Иркутская медицинская компания», однако решение о заключении оспариваемой сделки в установленном законом порядке не принималось. В связи с чем, договор уступки права требования является недействительным.

Как указывает ФИО2, учитывая цену сделки, ГУЗ «Городская клиническая больница № 1», будучи разумным и добросовестным участником гражданских правоотношений, должно было проверить, не подпадает ли заключаемая им сделка под признаки крупной сделки. Однако обычно предпринимаемые меры осмотрительности с целью установления у данной сделки признаков крупности и соблюдения порядка ее одобрения ответчик не принял вовсе.

Неисполнение ООО «Иркутская медицинская компания» обязательств перед ГУЗ «Городская клиническая больница № 1» приведет к судебным спорам и взысканию долга в судебном порядке, а также банкротству ООО «Иркутская медицинская компания».

Таким образом, ФИО2, будучи учредителем ООО «Иркутская медицинская компания» рискует быть привлеченным к субсидиарной ответственности, что напрямую затрагивает его права.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Абзацем тринадцатым статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законами.

Из буквального толкования указанной нормы следует, что использование иных способов защиты гражданских прав допускается только при наличии прямого указания закона.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В обоснование заявленного требования истец указал на нарушение порядка одобрения крупной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как предусмотрено частью 3 статьи 46 Закона об обществах, решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Частью 4 статьи 46 Закона об обществах предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Исходя из положений приведенной правовой нормы (статьи 8 Закона об обществах), а также исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» в редакции, действующей до 26.06.2018 (далее - постановление Пленума № 28), право на оспаривание заключенных обществом сделок связано с наличием у истца на момент рассмотрения спора статуса участника общества. Утрата этого статуса влечет утрату связывавшего его с обществом комплекса корпоративных прав и обязанностей. Такое лицо теряет возможность оспаривания совершаемых обществом сделок и решений общих собраний участников, соответствующее право переходит к правопреемнику этого лица.

Как полагает истец, он является участником ООО «Иркутская медицинская компания», поскольку заключенный договор купли - продажи доли в уставном капитале общества от 25.09.2019 является недействительным.

Вместе с тем судом установлено, что Арбитражным судом Иркутской области рассмотрено дело № А19-15966/2020 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале общества от 25.09.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО1; применении последствий недействительности сделки, в виде возврата ФИО2 66 % долей в уставном капитале ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ», и взыскания с ФИО2 в пользу ФИО1 6 600 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.03.2021 по делу №А19- 15966/2020, оставленным без изменения Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Резолютивной частью постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.01.2022 решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.03.2021 по делу № А19-15966/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по тому же делу оставлено без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Как следует из вышеназванных судебных актов, ООО «ИМК» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2018, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за ГРН <***>.

Лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, согласно сведениям ЕГРЮЛ является ФИО1 (запись за ГРН <***> от 18.10.2018).

25.09.2019 гражданин ФИО2 (продавец) и гражданин ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 75 АА 0935080, согласно пункту 1 которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): <***>, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>, дата государственной регистрации: 18 октября 2018 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области, код причины постановки на учет (КПП): 380801001, адрес юридического лица: <...> (два дробь один), офис 408 (четыреста восемь).

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 66% ((шестьдесят шесть) процентов), номинальной стоимостью 6 600 (шесть тысяч шестьсот) рублей 00 копеек.

Как указано в Договоре, полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО2 на основании Договора об учреждении Общества с ограниченной ответственностью "ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ" от 08 октября 2018 года.

Вышеуказанная сделка по отчуждению доли в уставном капитале Общества оформлена сторонами нотариально, как того требуют положения статьи 163 ГК РФ, пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Договор удостоверен ФИО3, временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО4 Читинского нотариального округа Забайкальского края.

В силу статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Факт отчуждения ФИО2 в пользу ФИО1 66% доли в уставном капитале ООО «ИМК» подтверждается нотариальным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.09.2019.

Согласно пункту 6 Договора продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.

В пункте 7.3 Договора указано о том, что стороны договора заверяют, что, в частности, отсутствуют обстоятельства, которые в соответствии со статьей 23 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных и предпринимателей» могли бы послужить основанием для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с настоящим договором; согласовали условия настоящего договора без намерения причинить вред друг другу или иному лицу; предмет и условия настоящего договора не имеют цели обхода закона и не являются злоупотреблением правом; заключают настоящий договор не под влиянием заблуждения, обмана, насилия и угроз, не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является ни для кого из сторон кабальной сделкой.

Спорный договор удостоверен нотариусом, содержит все условия договора купли-продажи, в том числе, его возмездность.

Доказательств того, что в момент заключения договора истец не осознавал свои действия, в материалы дела не представлено.

Из Договора усматривается, что он заключен гражданами (физическими лицами), предметом договора выступает право собственности на долю в уставном капитале ОО «ИМК». Таким образом, в рассматриваемом случае заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, вопреки доводам истца, заключен не в связи с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли; договор призван оформить корпоративные отношения, связанные с участием в управлении Обществом. В свою очередь, наличие статуса участника Общества, участие в его управлении может приносить как результат осуществления предпринимательской деятельности соответствующим юридическим лицом прибыль его участникам.

В этой связи суд соглашается с доводами ответчика о том, что, заключая оспариваемый договор стороны были свободны в определении его условий действовали в рамках действующего гражданского законодательства.

Так, в силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Действующее гражданское законодательство не предусматривает порядок определения цены доли в уставном капитале общества при ее отчуждении по договору купли-продажи, не устанавливает требований в части обязательного проведения оценки рыночной стоимости соответствующего актива Общества, следовательно, определение цены осуществляется по согласованию сторон.

Согласно пункту 4 Договора покупатель купил у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 6600 (шесть тысяч шестьсот) рублей 00 копеек.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора: продавец получил от покупателя 6600 (шесть тысяч шестьсот) рублей 00 копеек (пункт 4.1 Договора).

Таким образом, определив в Договоре стоимость доли в вышеуказанном размере, стороны реализовали предоставленные им гражданские права в рамках принципа свободы договора.

Доводы о наличии в действиях ответчика злоупотребления правом отклоняются судом, как неподтвержденные в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ надлежащими доказательствами.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств наличия в действиях ответчика умысла на обман покупателя по сделке.

В материалах дела отсутствуют доказательства совершения ответчиком каких-либо действий, направленных на обман истца относительно совершаемой сделки либо факта вынужденного заключения истцом договора, чем сознательно воспользовался ответчик.

Наличия в действиях ответчика заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом) суд не усматривает.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Более того, учитывая наличие в оспариваемом Договоре положений, согласно которым стороны заверяют, что заключают настоящий договор не под влиянием заблуждения, обмана, насилия и угроз, не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является ни для кого из сторон кабальной сделкой (пункта 7.3 Договора), суд усматривает противоречия в поведении ФИО2, а именно – в действиях по предъявлению настоящего иска со ссылками на статью 179 ГК РФ и совершение сделки на невыгодных условиях, при непредставлении доказательств того, что в момент заключения договора истец не осознавал своих действий. В этой связи суд полагает возможным указать, что в соответствии с нормами действующего законодательства не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота (правило эстоппель); к каковым относятся, в том числе действия, не соответствующие предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них. При вышеуказанных обстоятельствах суд полагает применимым при разрешении настоящего спора правила эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Указанная правовая норма связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Принимая во внимание, что в рамках дела №А19-15966/2020 оспаривался факт действительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 66%, заключенному между ФИО2 и ФИО1, решение суда по указанному делу, имеет преюдициальное значение для настоящего дела в части выводов о наличии у ФИО2 права на иск в материальном смысле.

Указанными судебными актами по делу №А19-15966/2020 также установлено, что доводы истца фактически сведены к тому, что на момент заключения сделки ФИО2 не знал о заключенных Обществом сделках и о получении в результате существенной прибыли, данную информацию ответчик скрыл от истца.

Истец являлся участником ООО «ИРКУТСКАЯ МЕДИЦИНСКАЯ КОМПАНИЯ» с октября 2018 года, поэтому еще до заключения оспариваемого договора он, безусловно, имел возможность реализовать право на ознакомление с документами о деятельности Общества. Тем не менее, ФИО2 предоставленным ему законом правом не воспользовался.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Следовательно, при обращении с исковым заявлением истец прежде всего должен доказать наличие у него права (интереса) и нарушение этого права (законного интереса).

Учитывая, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной по иску участника общества, которым ФИО2 на момент подачи настоящего иска и рассмотрения спора не является, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.11.2020, согласно которой единственным участником общества является ФИО1 с 10.10.2019, следовательно, у истца отсутствует право на оспаривание договора № 416-19/а от 13.08.2019.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья Е.Ю. Колосова