Решение от 11 августа 2021 г. по делу № А70-196/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-196/2021
г. Тюмень
11 августа 2021 года
Резолютивная часть оглашена 04.08.2021г.

Полный текст изготовлен 11.08.2021г.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1 (далее – истец)

к ФИО2 (далее – ответчик)

третьи лица – ООО «Автоном» (далее – третье лицо – 1), нотариус нотариального округа город Тюмень Тюменской области ФИО3 (далее – третье лицо-2), ФИО4 (далее – третье лицо-3), ФИО5 (далее – третье лицо-4)

о признании недействительным договора

при участии:

от истца: ФИО1, паспорт

ФИО6, доверенность от 28.01.2021 №72/2-н/72-2021-2-160

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица-1: не явилось, извещено

от третьего лица-2: не явилось, извещено

от третьего лица-3: не явилось, извещено

от третьего лица-4: не явилось, извещено

установил:

12.01.2021 в Арбитражный суд Тюменской области поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным на основании п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Автоном» от 11.01.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО2 путем применения последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований истец указывает, что 28.09.2016 между ООО «АВТОНОМ» в лице истца и ФИО4, ФИО2 (далее – инвесторы) был заключен договор инвестирования №2 строительства. Согласно п.2.1 договора инвестирования инвестор за счет собственных средств производит строительство для осуществления проекта по созданию результата инвестиционной деятельности на земельном участке. По завершении инвестиционного прокат, а именно сдачи объекта в эксплуатацию и при условии выполнения инвестором обязательств по внесению инвестиций, заказчик передает инвестору 80% уставного капитала ООО «Автоном» в течение месяца после завершения работ по созданию базы отдыха. В соответствии с п.3.4 договора инвестирования на первом этапе заказчик передает по 20% инвесторам стоимости уставного капитала ООО «Автоном». В силу п.3.5 договора инвестирования после реализации проекта прибыль будет распределяться в следующих пропорциях: 40% ФИО4, 40% ФИО2, 20% ФИО1.

Как указывает истец, 11.01.2018 между ним и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автоном».. По условиям данного договора истец осуществил продажи своей доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости в пользу ответчика, который обязался ее уплатить в полном объеме. Согласно п.4 указанного договора, номинальная стоимость принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества составляла 7200,00 рублей. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составила 3000,00 рублей. На момент совершения данной сделки, истец и ответчик являлись участниками ООО «Автоном». Истцу принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 36%, ответчику 20%, полученная им в счет исполнения первого этапа договора инвестирования.

Как указывает истец, первый этап договора инвестирования был исполнен, и истец, согласно п.3.5 договора инвестирования должен был исполнить второй этап после реализации проекта договора, однако у инвесторов появились трудности и истцу необходимо было подписать договор по продаже своей доли, чтобы завершить исполнение договора инвестирования в полном объеме.

Истец считает, что имеются основания для признания такой сделки недействительной в виду ее мнимости. Целью мнимой сделки являлось создание видимости перед третьими лицами возникновения реально несуществующих прав и обязанностей, а именно введение в заблуждение третьи лиц. Как указывает истец, на заключение договора его подтолкнул ответчик, поскольку у него закончились денежные средства для реализации договора инвестирования, и простроено было лишь два объекта из пяти запланированных. Истец, владея 36% уставного капитала общества на момент заключения оспариваемой сделки, имел большее влияние в составе учредителей общества, чем ответчик, который на момент заключения оспоримой сделки имеет в своем владении лишь 20% уставного капитала общества. В последующем истцу стало известно, что ответчик зарегистрировал на себя долю в размере 15% уставного капитала в рамках оспоримой сделки и обманул истца относительно строительства заготовленных материалов, которые по настоящее время не использованы в строительстве оставшихся трех объектов. Как указывает истец, действительная стоимость доли, принадлежащей истцу на момент подписания оспариваемого договора, была намного выше, чем предусмотрено договором. На основании изложенного, истец считает, что имеются основания для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автоном» от 11.01.2018 заключенного с ответчиком недействительной сделкой по правилам п.1 ст.170 ГК РФ.

Третьими лицами привлечены ООО «Автоном», нотариус нотариального округа город Тюмень Тюменской области ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Ответчик представил отзыв о несогласии с иском, в котором указывает, что осуществление сторонами расчета по оспариваемому договору до его подписания равно как и установление заниженной по мнению истца стоимости доли о мнимости оспариваемой сделки не свидетельствует, поскольку договор был удостоверен нотариально, п.6 оспариваемого договора подтверждается произведенная ответчиком оплата, а в результате заключения договора были внесены изменения в ЕГРЮЛ, доказательств занижения стоимости доли истцом не представлено. Подписывая заверенный нотариусом договор, истец фактически признал факт оплаты. При указанных обстоятельствах, ответчик просит суд отказать в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Третье лицо – 1 отзыв на иск не представило, исковые требования не оспорило.

Третье лицо – 2 представило отзыв, в котором указывает, что им 11.01.2018 был удостоверен договор купли-продажи части в уставном капитале общества за номером 89/2-н/72-2018-5-63, заключенный между истцом как продавцом, и ответчиком как покупателем. Указанный договор исполнен сторонами. Переход доли в уставном капитале ООО «Автоном» от продавца к покупателю зарегистрирован в ЕГРЮЛ налоговыми органами. Истцом, как указывает третье лицо-2, не представлены доказательства мнимости оспариваемой сделки, в то время как указанный договор был реально исполнен сторонами, в связи, с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.

Третье лицо – 3 отзыв на иск не представило, исковые требования не оспорило.

Третье лицо – 4 отзыв на иск также не представило, исковые требования также не оспорило.

От истца в материалы дела поступило заявление об изменении основания иска, согласно которому истец просит суд на основании п.2 ст.170 ГК РФ признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Автоном» от 11.01.2018, заключенный между ним и ответчиком, применить последствия недействительности ничтожной сделки, путем возврата сторон в первоначальное положение, возвратив в собственность истца 15% доли в уставном капитале общества, зарегистрированных в ЕГРЮЛ за ответчиком в рамках условий оспариваемого договора.

Ответчик представил возражения на указанное заявление, в котором указывает, что указанное заявление не содержит сведений о том, какую сделку прикрывает оспариваемый договор. Более того, ответчик считает, что при признании судом факта притворности сделки в рассматриваемом случае суд лишь вправе констатировать факт передачи доли в уставном капитале не по договору купли-продажи, который оспаривается, а в силу исполнения договора инвестирования.

Третьи лица возражений относительно заявления истца не представили.

Согласно ч.1 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (ч.5 ст.49 АПК РФ).

С учетом указанного и, проанализировав заявление истца и возражения ответчика, суд не находит правовых оснований для принятия указанного заявления к производству, поскольку своим заявлением истец полностью изменяет предмет и основание иска в соотношении с первоначальными исковыми требованиями.

Поскольку первоначальные исковые требования истца были заявлены о признании сделки недействительной по признакам мнимости, а с учетом указанного заявления уже заявляются как о признании сделки недействительной по признакам притворности.

Истец вправе обратится в суд с самостоятельным иском по данным основаниям.

От истца в материалы дела поступили письменные пояснения, в которых истец ссылается на апелляционное определением Судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 16.06.2021, которое по мнению истца, для настоящего спора, имеет преюдициальное значение по признакам ч.3 ст.69 АПК РФ.

Согласно ч.3 ст.69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Проанализировав доводы истца, изложенные в пояснениях, а также указанный судебный акт, суд установил, что решением Калининского районного суда от 01.03.2021 по делу №33-3054/2021 рассматривался вопрос о признании договора инвестирования №2 строительства от 28.09.2016 ничтожным.

По убеждению суда, преюдиции, на которую истец ссылается в силу закона для настоящего спора в указанных судебных актах не имеет место быть, поскольку как в рамках настоящего спора, так и в указанных судебных актах предметом рассмотрения являются разные исковые требования, разные договоры и разные доводы сторон, не имеющие взаимосвязи между собой.

Ответчик, третьи лица, возражений на письменные пояснения истца не представили.

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Истец и его представитель в судебном заседании поддержали исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, изучив позиции сторон, суд считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

По смыслуст.ст.1, 11, 12 ГК РФ, ст.4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Суд установил, что в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ ООО «Автоном» создано в качестве юридического лица 18.04.2011 года. ФИО1 являлся единственным участником ООО «Автоном».

28.09.2016 ООО «Автоном» в лице ФИО1 (заказчик), ФИО4 и ФИО2 (инвесторы) заключен договор инвестирования строительства №2 (далее - договор инвестирования), по условиям которого инвесторы за счет собственных средств производят строительство для осуществления проекта по созданию результата инвестиционной деятельности на земельном участке. По завершении инвестиционного проекта, сдачи объекта в эксплуатацию и при условии выполнения инвестором обязательств по внесению инвестиций, заказчик передает инвестору 80% уставного капитала общества в течение месяца после завершения работ по созданию базы отдыха. В соответствии с п.3.4 указанного договора на первом этапе после подписания настоящего договора заказчик передает по 20% инвесторам стоимости уставного капитала ООО «Автоном» путем ввода их в состав учредителей.

28.03.2017 истец как единственный участник ООО «Автоном» принял решение об увеличении размера уставного капитала до 20000,00 рублей за счет внесения дополнительных взносов, при этом доли в уставном капитале стали распределяться следующим образом: ФИО5 - 9% уставного капитала, номинальной стоимостью 1800,00 рублей; ФИО4 - 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 4000,00 рублей; ФИО2 - 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 4000,00 рублей; ФИО1 - 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 10200,00 рублей.

11.01.2018 ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец обязался продать ответчику, из 36% принадлежащей ему доли в уставном капитале 15% доли, после чего доля истца должна была составить 21%, а доля ответчика - 35%. Стороны оценили стоимость отчуждаемой доли в размере 3000,00 рублей. При этом в п.6 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, ФИО1 получил от ФИО2 3000,00 рублей. В п.14 договора истец гарантировал, что заключение договора не противоречит действующему законодательству РФ.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п.1 ст.166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст.167 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п.86 Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25),

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 №463-О).

Пункт 1 ст.170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума ВАС РФ от 07.02.2012№, от 05.04.2011№).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (ст.ст.65, 168, 170 АПК РФ) (о Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 №305-ЭС16-2411).

По договору купли-продажи согласно ст.454 ГК РФ одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи, в том числе с соблюдением правил, предусмотренных ст.129 ГК РФ (ч.1 ст.455 ГК РФ).

Таким образом, для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор инвестирования, договор купли-продажи доли, установив, что ФИО2 произведена оплата по договору купли-продажи, в результате заключения договора купли-продажи в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, согласно которым ФИО2 принадлежит доля уставного капитала ООО «Автоном» в размере 35%, принимая во внимание, что продажа истцом части своей доли соответствует условиям договора инвестирования, констатировав, что сторонами фактически исполнены свои обязательства по спорной сделке, наличие обоюдной воли сторон на установление договорных отношений истцом не опровергнуто, так же как и не доказано, что договор купли-продажи оформлен только для вида, суд приходит к выводам о том, что стороны, участвующие в сделке, заключали сделку с намерением ее исполнять и в дальнейшем исполнили, что опровергает доводы истца о порочности воли обеих сторон сделки.

Правовые последствия, на которые направлена воля сторон по договору купли-продажи, наступили, поэтому оснований для признания оспариваемой сделки мнимой на основании п.1 ст.170 ГК РФ не имеется.

При таких обстоятельствах суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Маркова Н.Л.