Постановление от 4 декабря 2024 г. по делу № А32-39877/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39877/2018
г. Краснодар
05 декабря 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Калашниковой М.Г. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.02.2024), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 26.06.2024), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу кредитора ПАО АКБ «Кузбасхимбанк» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03 июля 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2024 года по делу № А32-39877/2018 (Ф08-10035/2024) , установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее – должник) в арбитражный суд обратился финансовый управляющий должника ФИО6 (далее – финансовый управляющий) со следующими требованиями:

– признать недействительной взаимосвязанную сделку, оформленную договором займа от 25.12.2015 № ИМИ-ЮЕА-12/2015, заключенным ФИО7 и должником, и договором уступки права требования (цессии) от 25.02.2017 № 2-25/2017, заключенным ФИО7 и ФИО3;

– применить последствия недействительности сделок.

Определением суда от 21 октября 2022 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15 мая 2023 года, заявление ФИО8 о фальсификации доказательств признано обоснованным, договор уступки права требования (цессии) от 25.02.2017 № 2-25/2017 и расписка от 15.03.2017 исключены из числа доказательств. Признана недействительной взаимосвязанная сделка, оформленная

договором займа от 25.12.2015 № ИМИЮЕА-12/2015 заключенным ФИО7 и должником и договором уступки права требования (цессии) от 25.02.2017 № 2-25/02/2017 заключенным ФИО7 и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки. Признана отсутствующей задолженность должника перед ФИО3 по договору уступки права требования (цессии) от 25.02.2017 № 2-25/02/2017 из договора займа от 25.12.2015 № ИМИЮЕА-12/2015.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 июля 2023 года определение суда от 21 октября 2022 года и постановление апелляционного суда от 15 мая 2023 года отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03 июля 2024 года, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2024 года, в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств отказано. Заявление в части признания недействительным договора уступки права требования (цессии) № 2-25/2017 от 15.02.2017, заключенного между ФИО7 и ФИО3, оставлено без рассмотрения. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе кредитор ПАО АКБ «Кузбасхимбанк» не согласен с выводом судов об оставлении без рассмотрения заявления о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 2-25/2017 от 15.02.2017, заключенного между ФИО7 и ФИО3, поскольку оставление судом без рассмотрения заявления привело к включению в реестр требований кредиторов требования, основанного на сфальсифицированных доказательствах. Согласно доводам подателя жалобы, само по себе установление требований кредитора должника в реестре не препятствует последующему оспариванию сделки, положенной в основу такого требования, в связи с этим выводы судов об обратном являются необоснованными, противоречат разъяснениям, изложенным в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63. ПАО АКБ «Кузбасхимбанк» полагает, что доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания договора займа от 25.12.2015 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; интерес должника при заключении оспариваемой сделки состоял в получении денежных средств для их последующего направления на корпоративные цели; ФИО7 явно выразил волю на отсутствие у него требований к должнику о возврате переданной суммы и об уплате начисленных на данную сумму процентов; данная ситуация возможна при корпоративном характере взаимоотношений между должником и ФИО7

В отзыве на кассационную жалобу представитель кредитора ФИО3 возражает против доводов жалобы, просит прекратить производство по кассационной жалобе банка, так как банку полностью погасили требования, включенные в реестр, и банк не является кредитором должника.

В судебном заседании представители кредиторов ФИО1 и ФИО3 просили судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что определением суда от 02.08.2019 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим должника утвержден ФИО9

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 10.08.2018.

Решением суда от 30.01.2020 в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим должника утверждена ФИО6

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 08.02.2020.

ФИО7 (займодавец) и должник (заемщик) 25.12.2015 заключили договор займа № ИМИ-ЮЕА-12/2015, по условиям которого займодавец передал должнику 714 285, 71 долларов США в рублях по курсу, установленному ОАО АКБ «Международный финансовый клуб» на день перечисления суммы займа, а должник обязался возвратить сумму займа в срок до 26.12.2016.

ФИО7 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) 25.02.2017 заключили договор возмездной уступки права требования (цессии) № 2-25/02/2017, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права требования к должнику по договору займа от 25.12.2015 № ИМИ-ЮЕА-12/2015.

Полагая, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными мнимыми сделками, представляющими собой единую цепочку сделок, совершенных с целью прикрытия финансовых отношений внутри группы лиц, и направленных на формирование фиктивной кредиторской задолженности в целях получения контроля над процедурой банкротства должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением.

Оставляя без рассмотрения в части признания недействительным договора уступки права требования (цессии) № 2-25/2017 от 15.02.2017, и отказывая удовлетворении остальной части заявленных требований, суды правомерно руководствовались частью 1 статьи 16, 69, 148, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 2, 61,2, 61.8, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), учли разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) "» (далее – постановление

№ 63), пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"», пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Кредитор ФИО8 07.10.2021 заявил о фальсификации доказательств, а именно: договора займа № ИМИ-ЮЕА-12/2015 от 29.01.2016, договора уступки права от 25.02.2017 № 2-25/02/2017, расписки от 15.03.2017 о получении ФИО7 наличных средств от ФИО3 в размере 714 285, 71 долларов США, в связи с имеющимися сомнениями относительно заключения договора уступки прав требования от 25.02.2017

№ 2-25/02/2017.

Суды установили, что в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 по обособленному спору об установлении требований ФИО10 (дело № А32-39877/2018-4/139-Б-17УТ) указано о заявлении кредитором ФИО11 ходатайства о фальсификации доказательств, а именно: договора уступки прав требований (цессии) от 25.02.2017 № 2-25/02/2017, расписки в получении денежных средств от 15.03.2017 в сумме 714 285, 71 долларов, гарантийного письма от 01.08.2017 и исключения указанных документов из числа доказательств в суде апелляционной инстанции. При этом, суд отметил, что при рассмотрении дела судом первой инстанции заявление о фальсификации доказательств им не заявлялось. Обстоятельства, изложенные в заявлении о фальсификации, были известны участникам дела в рамках производства по

делу в суде первой инстанции. Заявление ФИО11 о фальсификации доказательств оставлено без рассмотрения.

Учитывая изложенное, в данном обособленном споре заявление ФИО8 о фальсификации доказательств, а именно: договора займа № ИМИ-ЮЕА-12/2015 от 29.01.2016, договора уступки права от 25.02.2017 № 2-25/02/2017, расписки от 15.03.2017 о получении ФИО7 наличных средств от ФИО3 в размере 714 285, 71 долларов, признано необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Оставляя без рассмотрения заявление в части признания недействительной сделкой договора уступки права требования (цессии) № 2-25/2017 от 15.02.2017, заключенного ФИО7 и ФИО3, суды обоснованно исходил из того, что оспариваемая сделка заключена без непосредственного участия должника, а также не за счет его имущества. Должник не является стороной оспариваемой сделки. Доказательства совершения сделки за счет имущества должника не представлены.

Отказывая в удовлетворении заявления в части признания недействительной сделкой договора займа от 25.12.2015 № ИМИЮЕА12/2015, суды исходил из следующего.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ФИО3 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника

63 168 132 рубля 53 копейки, из которых: 44 566 714 рублей 01 копейка - основной долг, 14 721 712 рублей 55 копеек - проценты за пользование займом, 3 879 705 рублей 97 копеек - неустойка (обособленный спор 17-УТ).

Определением суда от 23.09.2020 восстановлен пропущенный срок на подачу заявления; требования ФИО3 в размере 63 168 132 рубля 53 копейки признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра, неустойка включена отдельно. Буквальное содержание судебных актов, вынесенных арбитражными судами при рассмотрении заявления о включении требований кредитора в реестр требований к должнику, подтверждает достаточное исследование всех юридически значимых по делу обстоятельств. Суды указали, что в обособленном споре по установлению требований все условия по стандартам доказывания были соблюдены в полном объеме, сделки проверены на предмет реальности и действительности по общим основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Судами учтено, что финансовый управляющий не оспаривает всю цепочку сделок, а, лишь один договор из цепочки сделок - договор займа, указывает на закольцованность и мнимость операций по всей цепочки сделок. Последующие сделки должника с заемными денежными средствами не являются предметом требований финансового управляющего.

Наличие или отсутствие транзитного характера движения денежных средств входило в предмет исследования по обособленному спору об установлении требований ФИО10 Суды сделали вывод об отсутствии транзитного характера движения денежных средств.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках обособленного спора о включении требований ФИО3 в реестр требований кредиторов, учитывая подтвержденность наличия заемных отношений и недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в рассматриваемом споре должник выступает заемщиком, а не займодавцем, а требования ФИО3 признаны обоснованными, суды пришли к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для признания договора займа недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды правомерно заявление в части признания недействительным договора уступки права требования (цессии) № 2-25/2017 от 15.02.2017, заключенного между ФИО7 и ФИО3, оставили без рассмотрения, и отказали в удовлетворении остальной части заявленных требований.

Довод о прекращении производства по кассационной жалобе банка ранее рассмотрен апелляционным судом при рассмотрении в апелляционной инстанции довода о прекращении производства по апелляционной жалобе банка. Суд отклонил указанный довод.

Апелляционный суд учел, что исключение требований банка из реестра требований кредиторов должника произведено на стадии нового рассмотрения обособленного спора, при этом, банк, как при первоначальном рассмотрении, так и при новом рассмотрении спора преследовал цель – пополнение конкурсной массы, исключение из реестра требований кредиторов должника кредитора, по мнению банка, с фиктивными требованиями и удовлетворения требований банка об уплате мораторных процентов.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03 июля 2024 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 сентября 2024 года по делу № А32-39877/2018 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Мацко

Судьи М.Г. Калашникова Е.Г. Соловьев