Постановление от 16 октября 2024 г. по делу № А41-94540/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.10.2024 Дело № А4194540/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 16.10.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Савиной О.Н., Паньковой Н.М., при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Центральное общество» – ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2024;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 14.12.2023; от участников ООО «Центральное общество» ФИО4: лично, паспорт;

от ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 16.09.2022; от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Центральное общество» – ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области от 21.03.2024

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Центральное общество» – ФИО1 о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения

от 01.03.2018 № 2 к трудовому договору от 13.01.2015 № 01/15, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Центральное общество» и ФИО3,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центральное общество»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Московской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Центральное общество» (далее - ООО «ЦО», должник, общество) обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительной сделкой дополнительного соглашения от 01.03.2018 № 2 к трудовому договору от 13.01.2015 № 01/15, заключенного между ООО «ЦО» и ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 17.04.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.03.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024, заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального

права, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания от ответчика и ФИО5 (далее - ФИО5) поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика, участников ООО «ЦО», ФИО5 возражали по доводам кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 13.01.2015 между должником и ответчиком заключен трудовой договор № 01/15 (основное место работы), в соответствии с которым последний принят на работу, на должность заместителя генерального директора с окладом 110 000 рублей.

19.03.2015 дополнительным соглашением размер должностного оклада изменен и установлен в размере 30 000 рублей.

01.03.2018 дополнительным соглашением размер должностного оклада вновь изменен и составил 1 150 000 рублей в месяц.

Трудовой договор с ответчиком прекращен 18.09.2018 в связи с сокращением численности штата на основании приказа от 18.09.2018.

Согласно справке 2-НДФЛ за 2018 год ответчику выплачено 9 411 397,55 рублей за 9 месяцев работы.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением суда от 08.11.2019, оспариваемая сделка совершена 01.03.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

При первоначальном рассмотрении, суды, отказывая в удовлетворении заявлении заявление, исходили из того, что конкурсным управляющим не доказана вся совокупность условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной, в частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и сам факт причинения вреда.

Отменяя судебные акты, суд округа указал, что они не указывают на наличие в материалах дела доказательств, отвечающих требованиям допустимости и подтверждающих действительное увеличение объема выполняемой работы, соответствующего увеличению заработной платы с 30 000 рублей (дополнительное соглашение от 01.03.2015), или со 110 000 рублей (изначально установленных трудовым договором) до 1 150 000 рублей в месяц, пояснения бывшего руководителя должника относительно увеличения объема работы ввиду заключения государственного контракта, таковыми не являются.

Также суд округа счел ошибочными выводы судов, сделанные относительно доводов конкурсного управляющего, заявленных для целей доказывания цели причинения вреда кредиторам заключением дополнительного соглашения, где суды указывают, что момент возникновения признаков

неплатежеспособности хозяйствующего субъекта может не совпадать с моментом его фактической несостоятельности (банкротства).

Относительно срока исковой давности судебная коллегия суда кассационной инстанции отметила, что при рассмотрении вопроса об осведомленности арбитражного управляющего об основаниях для оспаривания сделки учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных и преференциальных сделок.

Судам следовало установить, когда первый конкурсный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве ООО «ЦО», действуя разумно и добросовестно, стал осведомленным (должен был) о наличии оснований оспаривания сделки, лицах, к которым такое требование следует предъявить; являлось ли обоснованным повышение заработной платы ФИО3 относительно ранее установленного; изменился ли объем обязанностей ФИО3, в том числе, исходя из занимаемой им должности; наличие или отсутствие у должника признаков неплатежеспособности, иного рода обстоятельств, указывающих на противоправную цель увеличения размера оплаты труда, в том числе, с учетом указанных в постановлении правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по данной категории споров, для чего исследовать и дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц и представленным ими доказательствам.

При этом судебной коллегией суда кассационной инстанции отмечено о необходимости учитывать, что суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, предлагаемой истцом. В силу статей 168, 170 АПК РФ суд самостоятельно квалифицирует правоотношения и определяет подлежащие применению нормы права.

Выполняя указания суда кассационной инстанции при повторном рассмотрении обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для применения судом срока исковой давности в настоящем споре.

На основании представленных в материалы дела доказательств судом первой инстанции установлено, что повышение заработной платы ответчика относительно ранее установленного являлось экономически целесообразным в связи с объективным увеличением объема работы по обусловленной трудовым договором трудовой функции ФИО3, с учетом находящихся в его подчинении подразделений.

Как указал суд первой инстанции, общий размер заработной платы ФИО3 в ООО «ЦО» увеличен по сравнению с предыдущими периодами, но не столь многократно, как указывает конкурсный управляющий (не в 30 раз, а в 3-3,5 раза). При этом судом первой инстанции учтены предоставленные в материалы дела доказательства уровня образования и высокой квалификации ФИО3, управленческого опыта, в том числе в сфере страхования. До приема на работу в ООО «ЦО» ФИО3 являлся высококвалифицированным управленцем в сфере страхования и сам по себе установленный ему дополнительным соглашением от 01.03.2018 № 2 к трудовому договору размер оклада в 1 150 000 рублей в месяц, по мнению суда первой инстанции, не являлся нерыночным, соразмерен размеру оплаты труда иных работников должника, установленному в начале 2018 года, в том числе находившихся в его подчинении.

Установив, что повышение размера заработной платы ФИО3 наряду с другими работниками обусловлено значительным увеличением объема работы и временным улучшением финансового состояния, суд первой инстанции счел его экономически целесообразным и направленным на дальнейшее улучшение финансового благосостояния ООО «ЦО» за счет мотивации его сотрудников.

Последовавшее спустя 1,5 года возбуждение настоящего дела о банкротстве, по мнению суда первой инстанции, не находилось в прямой причинно-следственной связи с обстоятельствами повышения заработной платы ФИО3 и на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения должник и ответчик не могли с разумной степенью достоверности предвидеть ухудшение финансового состояния.

Таким образом, суд первой инстанции счел не подтвержденным наличие в оспариваемой сделке цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции отметил, что в целом, изменение заработной платы (с учетом премиальных выплат) ФИО3 в ООО «ЦО» на протяжении действия трудового договора коррелировалось с периодами улучшения или ухудшения финансового состояния общества. Так, приказом Банка России от 20.04.2016 № ОД-1307 назначена временная администрация ООО «ЦО» (с 20.04.2016 по 26.10.2016). В период работы временной администрации финансовые показатели общества ухудшались, а повышение зарплаты ФИО3 не проводилось. После изменения во второй половине 2017 года состава бенефициаров ООО «ЦО» финансовое состояние улучшалось, в том числе, за счет финансового вклада последних. Так, обществом с ограниченной ответственностью «Деш.экс» (участник с 05.07.2017 по настоящее время) по соглашению об оказании финансовой помощи от 29.12.2017 предоставило ООО «ЦО» денежные средства в сумме 500 000 000 рублей на безвозвратной основе в целях увеличения чистых активов, в подтверждение чего в материалы дела ответчиком предоставлен договор и соответствующее платежное поручение (т.д. 3, л.д. 126). Существенное увеличение активов ООО «ЦО» его бенефициаром явным образом свидетельствовало об отсутствии у последних цели причинения вреда кредиторам (которых на тот момент не было). При этом повышение заработной платы сотрудникам ООО «ЦО» находилось в компетенции генерального директора, согласовавшего такое решение с бенефициарами. В случае если такое решение являлось бы формой вывода денежных средств во вред кредиторам, фактически такие действия причиняли бы вред и

бенефициарам, осуществившим вклад в имущество. Однако претензии и требования от бенефициаров в связи с кадровой политикой ООО «ЦО» отсутствовали.

10.01.2018 между Министерством внутренних дел Российской Федерации (далее - МВД РФ) и ООО «ЦО» заключен государственный контракт обязательного государственного страхования жизни и здоровья лиц рядового и начальствующего состава органов внутренних дел Российской Федерации № 31/31 ГК (далее - государственный контракт), предметом которого является страхование в 2018–2019 годах жизни и здоровья застрахованных лиц. Размер страховой премии (цена Контракта) составляет 13 746 789 323,77 рублей (примерно 500 миллионов рублей в месяц).

Вся балансовая стоимость активов должника по состоянию на 2017 год составляла 2 миллиарда рублей, то есть, объем страхования и, соответственно, нагрузка на сотрудников должника увеличилась почти в 7 раз, начиная с 01.012018. Для ООО «ЦО» заключение государственного контракта означало многократное увеличение объема работы, связанной со страхованием физических лиц; одновременно, финансовый план общества показывал существенное улучшение его финансового благосостояния в связи со значительным размером ежемесячной страховой премии. Одновременно, данный государственный контракт существенно увеличивал объем работы для находящихся в подчинении ФИО3 подразделений (управления андеррайтинга и методологии, управления судебной работы).

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что с момента заключения государственного контракта ООО «ЦО» оказалось под значительным регуляторным воздействием со стороны Банка России. В период с 24.01.2018 по 16.04.2018 в компании проведена проверка Банка России. В материалы дела предоставлено уведомление о проверке с приложением перечня запрошенных документов; за два с половиной месяца проведения проверки обществом получено 75 заявок на предоставление документов, согласно которым запрошена информация по 399 пунктам. 5 раз по инициативе Банка России проводились рабочие встречи с собственниками и менеджментом Компании, в

том числе ФИО3, по текущему статусу проверки. Для сотрудников и менеджмента компании проведение проверки выражалось в ежедневной сверхурочной работе на фоне необходимости продолжения ведения основной хозяйственной деятельности и обслуживания государственного контракта.

Судом первой инстанции учтено, что ответы на запросы Банка России и взаимодействие в рамках проверки находились в рамках трудовых обязанностей ФИО3, указанных в пункте 2.2.1 трудового договора. В соответствии с пунктом 2.2.1 трудового договора ФИО3 руководил совместно с генеральным директором финансовой и хозяйственной деятельностью общества, проводил анализ его финансово-экономического состояния и разрешал текущие проблемы организации. Также судом первой инстанции отмечено, что согласно представленной в материалы дела организационной структуре общества, именно в подчинении ФИО3 находился правовой департамент.

По мнению суда первой инстанции, увеличение количества и сложности работы компетентных работников характерно для сопоставимых обстоятельств деятельности хозяйственных обществ. То есть при заключении обществами крупных сделок, при проверках государственных органов, для обеспечения исполнения государственных контрактов и требований государственных органов в рамках проверок. Разумным и экономически обоснованным является при таких обстоятельствах для участников оборота - работодателей мотивирование работников путем увеличения их заработной платы для сохранения штата организации и обеспечения надлежащего качества выполняемой работы. Отсутствие при этом изменений в перечне обязанностей, установленных трудовым договором, в особенности при определении обязанностей руководителя обобщенным образом (как в пункте 2.2.1 трудового договора), не может само по себе служить основанием для вывода о том, что содержание работы не изменилось, поскольку вознаграждение за труд определяется сложностью, количеством, качеством, условиями выполняемой работы, а также квалификацией сотрудника, а не только перечнем обязанностей, установленных трудовым договором.

При разрешении обособленного спора судом первой инстанции также учтено, что в спорный период размер заработной платы увеличен не только по отношении к заинтересованному по отношении к обществу лицу - ФИО3, но и другим работникам общества.

Проверив, с учетом указаний суда округа, наличие или отсутствие у общества признаков неплатежеспособности, иного рода обстоятельств, указывающих на противоправную цель увеличения размера оплаты труда, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент фактического повышения заработной платы (премиальной части) ФИО3 (дополнительное соглашение от 31.01.2018) и заключения дополнительного соглашения (дополнительное соглашение от 01.03.2018) у общества отсутствовали кредиторы, впоследствии включенные в реестр требований, требования которых не были удовлетворены вследствие реализации противоправной цели причинения им вреда увеличением зарплаты. Конкурсный управляющий перечень таких кредиторов не представил.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, в том числе относительно отсутствия оснований для применения в настоящем споре срока исковой давности.

Суд округа считает, что при новом рассмотрении суды первой и апелляционной инстанции, оценив имеющуюся в деле доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, выполнили указания суда кассационной инстанции, с достаточной полнотой установили все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора; всем доводам, заявленным лицами, участвующими в деле, дана надлежащая правовая оценка, соответствующая обстоятельствам дела.

Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Доводы конкурсного управляющего о нарушении судом первой инстанции его конституционного права на доступ к правосудию и неправомерности отказа в отложении судебного заседания для ознакомления с отзывом ответчика и представления письменной позиции по нему, судом округа отклоняется,

поскольку исходя из смысла статьи 158 АПК РФ, отложение судебного заседания является правом, а не обязанностью суда, которое реализуется при наличии объективных и уважительных причин, препятствующих проведению судебного заседания (процессуальной необходимостью). При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства. Поскольку судом не установлено соответствующих причин, в удовлетворении ходатайства об отложении конкурсному управляющему отказано правомерно.

Суд округа полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.03.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу № А41-94540/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Ю.В. Трошина Судьи: О.Н. Савина

Н.М. Панькова