Решение от 25 декабря 2023 г. по делу № А41-99594/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-99594/22
25 декабря 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «ЛОФТКОНЦЕПТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ФИО2 к ФИО3, ИП ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 06.12.2023,



УСТАНОВИЛ:

ООО «ЛОФТКОНЦЕПТ» в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ЛОФТКОНЦЕПТ», со следующими требованиями:

-признать договор купли-продажи транспортного средства, марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AMG G 63, код типа 21, (VI№) W1№4632761X387663, легковой универсал, категория B/M1G, год выпуска 2021, модель, номер двиг. 17798060174516, номер шасси (рамы) W1№4632761X387663 заключённого между ООО «Лофт-Концепт» и ИП ФИО3 недействительным;

- применить последствия недействительности договора в виде возврата автомобиля марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AMG G 63, код типа 21, (VI№) W1№4632761X387663, легковой универсал, категория B/M1G, год выпуска 2021, модель, номер двиг. 17798060174516, номер шасси (рамы) W1№4632761X387663 в собственность ООО «ЛОФТКОНЦЕПТ».

Исковые требования заявлены с учетом уточнений, принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 20.12.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ФИО3, ПАО Сбербанк.

Определением суда от 01.08.2023 к участи в деле в качестве соответчика в порядке ст.46 АПК РФ привлечен ФИО3 (ФИО3).

Определением суда от 10.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечен финансовый управляющий ФИО3 ФИО4.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 166, 167, 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении уточненных исковых требований.

Представитель ПАО Сбербанк против удовлетворения исковых требований в судебном заседании возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и времени рассмотрения дела, явку в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От финансового управляющего ФИО3 ФИО4 поступил отзыв на исковое заявление с возражениями против удовлетворения заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, исследовав их, выслушав доводы присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как установлено судом, ФИО2 принадлежит 50% доли уставного капитала ООО «Лофт-Концепт» (далее также - Общество), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Другим участником Общества является ФИО3, который также являлся генеральным директором Общества.

Общество являлось владельцем транспортного средства, марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AMG G 63, код типа 21, (VI№) W1№4632761X387663, легковой универсал, категория B/M1G, год выпуска 2021, модель, номер двиг. 17798060174516, номер шасси (рамы) W1№4632761X387663 (далее также – транспортное средство, автомобиль).

Согласно доводам истца, рыночная стоимость автомобиля составляла 22 000 000 (Двадцать два миллиона) рублей.

01.06.2022 генеральным директором общества ФИО3 был вынесен приказ о продаже вышеуказанного транспортного средства за сумму в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей.

09.06.2022 транспортное средство, согласно открытым данным, размещенным на официальном сайте ГБДД и Нотариальной палаты РФ, было переоформлено генеральным директором ФИО3 на зарегистрированного на своё имя индивидуального предпринимателя ФИО3 за 1 000 000 (Один миллион) рублей.

Как указывает истец, ответы на запросы Томс К.К. как участника Общества о предоставлении бухгалтерских документов и договоров на продажу транспортного средства генеральным директором ФИО3 в установленный срок не предоставлены, также данные документы не были переделаны ООО «Лофт Концепт» бывшим генеральным директором ФИО3 и на данный момент им незаконно удерживаются.

Согласно сведениям из открытых источников, в настоящее время спорный автомобиль находится в залоге в ПАО Сбербанк.

В последующем в материалы настоящего дела представлен договор купли-продажи от 21.04.2022 Договор купли-продажи автомобиля от 21.04.2022, заключенный между ООО «Лофт-Концепт» в лице ФИО3 в качестве Продавца и ИП ФИО3 в качестве покупателя.

Согласно условиям данного договора спорный автомобиль продан покупателю по цене 1 000 000 (один миллион) рублей.

В то же время истец указал, что Обществом денежные средства по указанному договору получены не были.

При этом, согласно лизинговому договору, по которому Общество приобрело автомобиль, его стоимость составляет 20 907 257 рублей 50 копеек.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что приказ генерального директора Общества ФИО3 является неправомерным. Также истец указала, что отчуждение транспортного средства повлекло причинение Обществу значительного ущерба. Так, сделка по продаже транспортного средства совершена на крайне невыгодных для Общества условиях, является кабальной и направлена на личное обогащение генерального директора ФИО3 Общее собрание участников Общества для принятия решения на совершение данной сделки, в нарушение устава и закона, не созывалось, решения об одобрении спорной сделки не давало. Кроме того, в ходе рассмотрения дела истец отметил наличие прямой личной заинтересованности ФИО3 в заключении сделки.

Также истец указала, что 24.12.2021 года между в настоящее время единоличным участником Общества ФИО2 и ФИО3 заключен брачный договор, по условиям которого в собственность Томс К.К. переходит доля в размере 50 % уставного капитала Общества. Согласно доводам истца, заключение оспариваемого договора повлекло к уменьшению объема принадлежащего Обществу имущества, что нарушает права Томс К.К. как участника ООО «ЛОФТ-КОНЦЕПТ».

С учетом изложенного, истцом в рамках настоящего дела заявлены требования о признании договора купли-продажи транспортного средства, марки МЕРСЕДЕС-БЕНЦ AMG G 63, код типа 21, (VI№) W1№4632761X387663, легковой универсал, категория B/M1G, год выпуска 2021, модель, номер двиг. 17798060174516, номер шасси (рамы) W1№4632761X387663, заключённого между ООО «Лофт-Концепт» и ИП ФИО3, недействительным, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в собственность Общества.

В ходе рассмотрения дела истец также пояснила, что согласно ответу на адвокатский запрос № 2022-07-20-1 от 20.07.2022 лизинговая компания, предоставившая спорный автомобиль Обществу - ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» в связи с завершением Договора лизинга №2021-03/FL-78109 от 16.03.2021, заключила с Обществом договор купли-продажи № 2022/ДКП/62481 от 01.04.2022. По указанному договору купли-продажи (п.п. 3.1.-3.4.) право собственности на автомобиль переходит Обществу по подписанному сторонами акту приема-передачи. Такой акт подписан сторонами 21.06.2022. Следовательно, по мнению истца, сделка, направленная на отчуждение Обществом в пользу ответчика спорного автомобиля, не могла быть заключена ранее этой даты в виду отсутствия правомочий собственника на распоряжение до указанной даты. Таким образом, договор по продаже автомобиля, согласно позиции истца, нельзя считать заключенным 21.04.2022. Свидетельства о регистрации транспортного средства выдано 06.07.2022 года. При таких обстоятельствах истец полагает, что достоверной датой фактического подписания договора купли-продажи автомобиля следует считать дату в рамках периода между 21.06.2022 и 06.07.2022.

С учетом изложенного, истец ссылался на нарушение ФИО3 при заключении договора порядка одобрения договора как крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность. Истец указывает на то, что сделка повлекла причинение Обществу убытков, заключена на крайней невыгодных для Общества условиях. В последующем истец в качестве правового обоснования недействительности сделки также сослался на положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Кроме того, истец указал на недействительность сделки в силу норм пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Псковской области от 21.07.2023 (резолютивная часть объявлена 17.07.2023) по делу № А52-2661/2023 в отношении ФИО3 (далее также - должник) введена процедура реструктуризации долгов.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 22.11.2023 (резолютивная часть объявлена 15.11.2023) по делу № А52-2661/2023 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, по состоянию на дату, указанную в договоре купли-продажи автомобиля от 21.04.2022, в качестве даты заключения сделки, ФИО3 являлся единственным участником ООО «Лофт-Концепт» и генеральным директором данного Общества.

Из материалов дела также усматривается, что спорный автомобиль был передан ФИО3 в залог ПАО Сбербанк (далее также - Банк) по договору залога № 10244SMK.1KTR2Q0QI2UW3F301 от 08.09.2022, заключенному в обеспечение исполнения ответчиком обязательств по кредитному договору № <***> от 08.09.2022, и по договору залога № 10244SMK.1K.TR2Q0QI2UW3F301 от 13.07.2022, которым обеспечиваются обязательства ответчика перед Банком по кредитному договору <***> от 13.07.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В этом же пункте постановления Пленума № 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (ст. 15 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Определением от 10.10.2023г. по делу № А41-99594/22 суд обязал исца предоставить суду бухгалтерский баланс за 2020-2022 гг., расшифровку строк баланса за 2020-2022гг., оборотно-сальдовую ведомость за 2020- 2022 гг.

Указанные документы не представлены Томс К.К. Согласно пояснениям истца, при смене руководства Общества и главного бухгалтера, доступ к бухгалтерской документации ООО «Лофт-Концепт» новому генеральному директору Томс К.К. не предоставлен, в связи с чем, получить вышеуказанные документы не представляется возможным.

При этом, согласно сведениям, размещенным в открытом доступе в сети «интернет» и как указал финансовый управляющий ФИО3 ФИО4, балансовая стоимость активов Общества за отчетный период (конец 2021 года) составила 128 718 000 руб.

Учитывая, что рыночная стоимость отчужденного по оспариваемому договору транспортного средства составляет, как указывает сам истец, 22 000 000 руб., то процентное соотношение рыночной стоимости транспортного средства к балансовой стоимости активов общества составляет 17%.

Кроме того, доказательства, подтверждающие, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества и может повлечь для Общества наступление негативных последствий, истцом также не представлены.

При указанных обстоятельствах Томс К.К. не доказано наличие у оспариваемого договора как количественного, так и качественного критерия крупной сделки. Следовательно, у суда отсутствуют основания для вывода о том, что оспариваемая сделка являлась для Общества крупной и требовала корпоративного одобрения в порядке, установленном статьей 46 Закона № 14-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из положений пункта 7 указанной статьи, положения настоящей статьи не применяются, в том числе, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности»; к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

В данном случае, согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, а именно, 21.04.2022 г., ФИО3 являлся единственным участником ООО «Лофт-Концепт», а также осуществлял функции единоличного исполнительного органа Общества.

Следовательно, положения о крупных сделках и сделках с заинтересованностью в данном случае не применимы.

Доводы истца о том, что в действительности оспариваемая сделка заключена позднее указанной в договоре купли-продажи автомобиля даты заключения, документально не подтверждены, представляют собой субъективное мнение истца, в связи с чем не могут быть приняты судом во внимание.

В ходе рассмотрения дела истец также указала на заключение 24.12.2021 брачного договора между Томс К.К. и ФИО5, по условиям которого в собственность Томс К.К. переходит доля в размере 50% уставного капитала ООО «Лофт-Концепт».

Однако вышеуказанный брачный договор в материалы дела не представлен. Соответственно, приведенные истцом доводы о нарушении оспариваемым договором прав и законных интересов Томс К.К. также не могут быть признаны обоснованными.

Относительно довода истца о кабальности сделки суд учитывает следующее.

Согласно п.3 ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из положений п, 3 ст. 179 ГК РФ для признания недействительной кабальной сделки необходимо наличие двух взаимосвязанных фактов: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах и совершение сделки на крайне невыгодных условиях. Только при доказанности совокупности указанных обстоятельств сделка может быть признана недействительной по мотиву ее кабальности, самостоятельно каждый из признаков основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву не является.

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение. При этом невыгодность сделки для одной из сторон не может сама по себе служить основанием для признания ее недействительной на основании статьи 179 ГК РФ.

Между тем, наличие вышеприведенных обстоятельств истцом также не доказано (ст. 65 АПК РФ). Наличие при заключении оспариваемого договора порока воли истцом не подтверждено.

Также, вопреки доводам истца, отсутствуют основания для признания оспариваемого договора недействительным как мнимой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение.

Как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

В силу пункта 86 Постановления Пленума № 25 мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Суд, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, условия оспариваемого договора, установил, что действия сторон при заключении договора свидетельствуют о его заключении с намерением создать юридические последствия, предусмотренные этим договором.

В свою очередь истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что стороны оспариваемого договора не имели намерений его фактического исполнения и совершили формальные действия, свидетельствующие о порочности воли сторон сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что истец употребил свои права исключительно во зло другому лицу.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доводы истца о том, что действия сторон оспариваемого договора купли-продажи автомобили были направлены на причинение вреда ООО «Лофт-Концепт», судом отклоняются как документально не подтвержденные и носящие предположительный характер.

Таким образом, истцом не доказано наличие оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства недействительным, и, как следствие, для применения последствий его недействительности.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.




Судья Е.В, Дубровская