Постановление от 29 января 2024 г. по делу № А73-11449/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-6995/2023
29 января 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Воробьевой Ю.А, Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

ФИО2, паспорт,

от ООО «Сладкий вкус»: ФИО3, директор,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус»

на решение от 08.11.2023

по делу № А73-11449/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус»

о предоставлении документов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус» (далее - ООО «Сладкий вкус») об обязании предоставить документы, подтверждающие расходование денежных средств на сумму 1550000 рублей в соответствии с приложенной таблицей (л. д. 25-28), в том числе, банковские выписки, договоры, соглашения, письма, в целях исполнения соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020.

Определением суда от 21.09.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Риэлтерская компания Тауэр» (далее - ООО «Риэлтерская компания Тауэр»), ФИО4 (в лице финансового управляющего - ФИО5), ФИО3 (далее - ФИО3).

Решением суда от 08.11.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО «Сладкий вкус» в апелляционной жалобе, а также чрез своего представителя в судебном заседании, просит решение суда от 08.11.2023 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В доводах жалобы ее заявитель указывает, что соглашением об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020 не устанавливается обязанность ООО «Сладкий вкус» в предоставлении ФИО2 какой-либо информации о своей деятельности, учитывая ненадлежащие исполнение последним принятых обязательств по соглашению, а также исключение истца из состава ответчика с 07.02.2020.

Считает, что исковое требование следует рассматривать как злоупотребление правом со стороны истца, в связи с чем суд должен был отказать в иске, применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса РФ.

Также оспаривает выводы суда о наличии встречных обязательств сторон, поскольку обязанность ФИО2 производить ежемесячные платежи не порождает оснований для представления ответчиком информации по расходованию денежных средств на финансовое оздоровление.

ФИО2 в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренное в апелляционном порядке решение суда от 08.11.2023 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, между ООО «Сладкий вкус», ООО «РК Тауэр», ФИО2, ФИО4, ФИО3 подписано Соглашение об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020, в соответствии с которым ФИО2 и ФИО4 обязаны солидарно компенсировать ущерб, причиненный ООО «Сладкий вкус», в размере 60000000 рублей в рассрочку в следующие сроки:

4.1. ФИО2 в счет оплаты задолженности по пункту 4 Соглашения уступил ООО «Сладкий вкус» настоящим соглашением свои права требования в общем размере 6843333 рублей к ООО «Риэлторская компания Тауэр» ИНН <***> по следующим договорам займа: № 04/17 от 23.10.2017 на сумму 4600000 рублей; от 01.02.2019 на сумму 250000 рублей; от 20.07.2019 на сумму 650 000 рублей; от 26.07.2019 на сумму 80000 рублей; от 27.06.2019 на сумму 50 000 рублей; от 06.06.2019 на сумму 126 000 рублей; от 03.07.2019 на сумму 20 000 рублей; от 07.03.2019 на сумму 150 000 рублей; от 14.03.2013 на сумму 917 333 рублей.

4.2. ФИО4 в счет оплаты задолженности по пункту 4 соглашения уступил ООО «Сладкий вкус» настоящим соглашением свои права требования в общем размере 5366333 рублей к ООО «РК Тауэр» ИНН <***> по следующим договорам займа: № 03/17 от 23.10.2017 на сумму 4 600 000 рублей; от 14.03.2013 на сумму 176 333 рублей; № 05/2019 от 08.02.2019 на сумму 590 000 рублей.

4.3. Сумма ежемесячных солидарных выплат ФИО2 и ФИО4 зависит от количества оказанных ООО «РК Тауэр» услуг (количества заключенных сделок), но не менее 200 000 рублей ежемесячно.

4.4. ФИО2 и ФИО4 осуществляют выплаты в пользу ООО «Сладкий вкус» ежемесячно, не позднее 10 числа месяца следующею за текущим. Порядок оплаты: наличными денежными средствами либо путем перечисления на расчетный счет ООО «Сладкий вкус».

4.5. Выплаты, в соответствии с пунктом 4.3 соглашения осуществляются ФИО2 и ФИО4 солидарно до полного погашения задолженности перед ООО «Сладкий вкус» (за исключением случаев, предусмотренных п. 13, 15 соглашения).

Кроме того, Соглашением предусмотрено обеспечение исполнения принятого ФИО2 и ФИО4 обязательства по выплате денежных средств ООО «Сладкий вкус» посредством предоставления ООО «РК Тауэр» недвижимого имущества в залог ООО «Сладкий вкус» (пункты 8 – 13 Соглашения), регламентировано право пользования ООО «РК Тауэр» нежилым помещением по адресу <...>, пом. I(5-10) (пункт 14), а также иные вопросы, касающиеся урегулирования корпоративного конфликта между сторонами Соглашения.

В свою очередь ООО «Сладкий вкус» обязуется направлять полученные денежные средства на финансовое оздоровление ООО «Сладкий вкус» (пункт 5 соглашения).

В рамках исполнения обязательств по соглашению ФИО2 перечислил в адрес ООО «Сладкий вкус» 1550000 рублей, что подтверждается платежными документами от ПАО «Сбербанк».

ФИО2 направил в адрес ООО «Сладкий вкус» запрос о предоставлении информации от 10.06.2023, подтверждающей проведение мероприятий по финансовому оздоровлению ООО «Сладкий вкус», и предоставлении документов, подтверждающих целевое использование полученных от ФИО2 и ФИО4 денежных средств.

Отказ в удовлетворении направленного запроса явился основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

По правилам статьи 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе, путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии с пунктом 3 статьи 307.1 Гражданского кодекса РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, подраздел 1 раздела III Гражданского кодекса РФ (общие положения об обязательствах) применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений (глава 4).

Согласно статье 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 указанной нормы).

Из условий соглашения от 11.03.2020 следует урегулирование возникшего между ФИО2, ФИО4, ФИО3, ООО «Сладкий вкус», ООО «РК Тауэр» корпоративного конфликта.

Проанализировав совокупность положений соглашения от 11.03.2020 (в частности, содержание преамбулы и пунктов 1, 17, 19) суд первой инстанции пришел к верному выводу, что обязательства, принятые на себя его сторонами, а именно обязательство истца - по перечислению ответчику денежных средства и обязательство ответчика - их расходование на свое финансовое оздоровление, носят встречный характер по смыслу статьи 328 Гражданского кодекса РФ.

Наличие между сторонами встречных обязательств порождает для них обязанность предоставлять друг другу необходимую информацию, соответствующую цели обязательства, по правилам пункта 3 статьи 307.1 Гражданского кодекса РФ.

Согласно приведённым в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснениям, не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у истца права требования от ООО «Сладкий вкус» обязанности по предоставлению информации на основании заключенного соглашения от 11.03.2020.

Ссылки подателя жалобы на отсутствие между сторонами встречных обязательств, подлежат отклонению, поскольку согласно положению пункта 5 соглашения общество обязуется направлять полученные денежные средства на финансовое оздоровление (целевой назначение), а получение запрашиваемой истцом информации свидетельствует о необходимости защиты его прав, учитывая, что информация может иметь как положительный характер с раскрытием проведенных мероприятий и их подтверждением соответствующими документами, так и отрицательный, с указанием на отсутствие каких-либо мероприятий по проведению финансового оздоровления ООО «Сладкий вкус».

В отсутствие доказательств исполнения заявленных требований истца, действия ответчика не соответствует установленному в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стандарту добросовестного поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, при наличии встречных обязательств.

Ссылки заявителя жалобы, что истец с 07.02.2020 не является участником общества, не состоятельны, поскольку рассматриваемые требования обусловлены не фактом участия истца в ООО «Сладкий вкус», а фактом заключения соглашения от 11.03.2020.

При этом указания заявителя жалобы на ненадлежащие исполнение истцом условий соглашения, предметом рассматриваемого спора не являются, поскольку исковые требования заявлены в отношении только перечисленных денежных средств.

Оснований для отказа в иске применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса РФ, у суда первой инстанции не имелось, так как соответствующие доказательства в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба, по содержащимся в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 08.11.2023 по делу № А73-11449/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Ю.А. Воробьева

И.Е. Пичинина