Решение от 20 декабря 2019 г. по делу № А07-23089/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-23089/2017
г. Уфа
20 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 17.12.2019

Полный текст решения изготовлен 20.12.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

Закирова Вадима Ямилевича

к ООО «Башкультпром» (ИНН 0276102874, ОГРН 1060276030737)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 114 807 200 руб.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: ФИО3, ФИО4, директор ООО «БашКультПром» ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца: представители не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет;

от ответчика: ФИО6, по доверенности от 21.11.2019 г., предъявлен паспорт;

от третьих лиц: представители не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет,

ФИО2 (далее по тексту – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БашКультПром» (далее по тексту – ответчик, ООО «Башкультпром», ООО «БКП») о взыскании действительной стоимости доли в размере 114 807 200 руб.

Определением от 11.12.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО3 (далее по тексту – третье лицо, ФИО3), ФИО4 (далее по тексту – третье лицо, ФИО4)

Определением от 24.04.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, директора ООО «БашКультПром» ФИО5 (далее по тексту – третье лицо, ФИО5).

Определением от 03.07.2019 произведена замена судьи Салиховой И.З. на судью Хомутову С.И. для дальнейшего рассмотрения дела № А07-23089/2017.

Определением от 22.05.2019 в удовлетворении ходатайства истца об объединении в одно производство дел №А07-37300/2018 и №А07-23089/2017 - отказано.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил. При этом определением суда от 03.12.2019г. суд предложил истцу уточнить исковые требования, представить свой расчет и выполнить ряд иных действий, указанных в определении (л.д.146-147 т.6).

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве на иск с требованиями истца не согласился, пояснив, что по состоянию на 31.12.2014г., последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления истца о выходе из общества, чистые активы общества имели минусовый результат, истцом пропущен срок исковой давности, в заявлении от 16.02.2015г. ФИО2 добровольно определил стоимость своей доли в размере 4 000 рублей, которая была ему выплачена.

Третьи лица надлежащим образом уведомленные о дате и времени судебного заседания путем направления уведомлений по адресу регистрации, а также путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении, явку своих представителей не обеспечили, письменную позицию по иску н выразили.

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей истца и третьих лиц по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что ООО «БашКультПром» было создано в августе 2006 г. единственным участником ООО «Башкультпром» с размером доли в уставном капитале 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. при создании был ФИО2 В октябре 2006г. и в октябре 2008г. ФИО2 передал 60% доли ООО «БашКультПром» другим участникам общества.

16 февраля 2015г. в адрес ООО «БашКульПром» от участника общества ФИО2 поступило заявление, в котором последний заявил о выходе из состава общества и просил выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавшей дню подачи заявления или выдать в натуре имущество такой же стоимости в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей (т.2, л.д.53).

Решением общего собрания участников ООО «БашКультПром» от 19.02.2015г. заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества было удовлетворено.

02.06.2016 ООО «БКП», в соответствии со ст.327 ГК РФ, внесло денежные средства в размере 4 000 рублей в депозит нотариуса (т.2, л.д. 78).

Поскольку ООО «БКП» в добровольном порядке не выплатило истцу действительную стоимость доли в уставном капитале, последний обратился в суд с настоящим иском.

При расчете размера действительной стоимости доли истец исходил из данных оценки рыночной стоимости недвижимого имущества ООО «БКП», которое согласно представленного истцом отчета составила 114 807 200 руб.

Ответчик, не соглашаясь с заявленными требованиями, указывает что, действительно 19.02.2015 ФИО2 было подано заявление о выходе из состава участников ООО «БКП» и выплате действительной стоимости, принадлежащей ему доли в Обществе. Между тем, выплата стоимости доли, которая была определена самим истцом, была произведена вышедшему участнику путем внесения денежных средств на депозит нотариуса. При этом, действительная стоимость доли, определенная истцом не может быть принята, поскольку не соответствует требованиям действующего законодательства.

В ходе рассмотрения дела по ходатайству ответчика судом по делу назначена комплексная бухгалтерско-экономическая экспертиза, на разрешение которой поставлены вопросы об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ООО «БКП», определении стоимости чистых активов общества и действительной стоимости 40% доли ФИО2 от стоимости чистых активов ООО «БКП» по состоянию на 31.12.2014.

Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «РОСТ-Консалт» ФИО7.

Из заключения экспертизы от 17.11.2018 № 39/11-2018 (т.4, л.д. 99-150) следует, что рыночная стоимость (без учета НДС) по состоянию на 31.12.2014, принадлежащих ООО «Башкультпром» (ИНН 0276102874) на праве собственности следующих объектов недвижимости:

- строения, нежилого, 1-этажного, антресоль, общей площадью 3195,70кв.м, инв. №80:252:002:000000300, лит Б, адрес объекта: Республика Башкортостан, Уфимский район, стан.Уршак; кадастровый (условный) номер 02-04-01/208/2007-016 составляет: 26 060 000 (Двадцать шесть миллионов шестьдесят тысяч) рублей;

- строения, нежилого, 3-эгажного, общей площадью 2508,50 кв.м, инв. №80:252:002:000000300, лит А,А1; адрес объекта: Республика Башкортостан, Уфимский район, станция Уршак; кадастровый (условный) номер 02:47:061101:0014:80:252: 002:000000300 составляет: 20 360 000 (Двадцать миллионов триста шестьдесят тысяч) рублей.

Рыночная стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Башкультпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с учетом рыночной стоимости вышеуказанных объектов недвижимости (без учета НДС) по состоянию на 31.12.2014 -7 904 000 (минус семь миллионов девятьсот четыре тысячи) рублей.

Действительная стоимость 40% доли ФИО2 от стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Башкультпром» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по состоянию на 31.12.2014 составляет: - 3 161 600 (минус три миллиона сто шестьдесят одна тысяча шестьсот) рублей.

В ходе судебного заседания представителем истца заявлено о фальсификации доказательств по делу, а именно простых векселей, в количестве 25 штук, по которым ООО «БКП» выступает векселедателем на общую сумму 38 870 000 рублей, поскольку подлинность представленных ответчиком простых векселей вызывает сомнения. Представителем истца также заявлено ходатайство о признании заключения эксперта № 39/11-2018 от 17.11.2018г. недопустимым доказательством и исключения его из перечня доказательств, поскольку, по мнению истца, экспертное заключение не отвечает признаками достоверности и не может быть положено в основу судебного акта. Также истец, заявил о вызове эксперта в судебное заседание, для дачи пояснений по заключению эксперта.

В ходе рассмотрения дела в суде было удовлетворено ходатайство истца о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений по заключению эксперта.

Эксперт ФИО7 в судебном заседании подтвердил правильность и обоснованность выводов экспертизы, предоставил ответы на вопросы, поставленные ему судом с учетом вопросов, определенных истцом.

Уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации суд разъяснил сторонам в соответствии с положениями части 1 статьи 161 АПК РФ.

Судом отобрана расписка у лиц, участвующих в деле о предупреждении об уголовной ответственности за заведомо ложный донос и фальсификацию доказательств (л.д. 33, т.6).

Согласно пункту 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В соответствии с Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 560-О-О закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Под фальсификацией доказательств по смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понимается умышленное искусственное создание доказательств обстоятельства, имеющего значение для дела (подделка, фабрикация, искажение содержания и т.п.), с целью их представления в суд.

По мнению истца, фальсификация заключается в том, что ответчиком ООО «БКП» намеренно создана искусственная задолженность в виде вексельных обязательств у общества с целью вывода активов и уклонения от выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Подлинность представленных ответчиком векселей, по мнению истца, вызывает сомнения. Истец просил суд проверить векселя на давность их изготовления путем назначения судебной экспертизы.

Вместе с тем, доводы истца о фальсификации векселей не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2018г. по делу № А40-253136/2017 были удовлетворены исковые требования ООО «Траст-Инвест» к ООО «Башкультпром» и ООО «Бизнес-Диалог» о солидарном взыскании вексельного долга в размере 38720000 руб., процентов по векселям в размере 88890527,40 руб.

В рамках проверки заявления о фальсификации доказательств судом было удовлетворено ходатайство истца об истребовании оригиналов векселей, находящихся в материалах дела № А40-253136/2017 из Арбитражного суда г. Москвы.

Письмом от 30.04.2019г. Арбитражным судом г. Москвы в передаче оригиналов векселей из материалов дела было отказано (т.6, л.д. 56).

В последующем, судом было удовлетворено ходатайство истца об истребовании всех материалов дела № А40-253136/2017 из Арбитражного суда г. Москвы.

Письмом от 17.05.2019 суд запросил из Арбитражного суда города Москвы материалы судебного дела № А40-253136/2017, в том числе оригиналы простых векселей (т.6, л.д.76).

В материалы дела из Арбитражного суда города Москвы 15.11.2019 поступил ответ на запрос, из которого следует, что не представляется возможным отправить векселя по указанному делу с учетом п.19.5, 14.20 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах РФ (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №100 (т.6, л.д. 137).

Таким образом, поскольку проведение судебной экспертизы на давность изготовления векселей, невозможно ввиду отсутствия в материалах дела оригиналов документов (векселей), решение вопроса о назначении судебной экспертизы для проверки срока давности изготовления векселей, не представляется возможным.

При указанных обстоятельствах с учетом мнения истца и ответчика судом завершена проверка по заявлению о фальсификации, что отражено в протоколе судебного заседания от 26.11.2019. Других доказательств фальсификации представленных векселей стороной по делу представлено не было.

Оценив представленное заключение эксперта, суд пришел к выводу о возможности принятия заключения в качестве основания для определения стоимости чистых активов общества на 31.12.2014, поскольку указанное заключение соответствует действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в нем отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения. При этом суд исходит из того, что добросовестность участников гражданского оборота предполагается, а достоверность сведений бухгалтерской отчетности презюмируется.

Истцом не представлены доказательства, опровергающие выводы заключения эксперта (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта у суда не имеется (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Одним из доводов истца о признании заключения эксперта № 39/11-2018 от 17.11.2018г. недопустимым доказательством и исключения его из перечня доказательств, является довод о том, что при производстве судебной экспертизы экспертом были исследованы, помимо представленных судом документов (материалов дела № А07- 23089/2017), простые векселя, выданные ООО «БашКультПром» в количестве 25 штук, которые судом не исследовались и эксперту не направлялись.

Согласно определению Арбитражного суда РБ от 08.10.2018г. по настоящему делу, с целью ускорения проведения исследования, суд разрешил в случае необходимости предоставлять представителям сторон, истребуемые документы и сведения непосредственно в адрес руководителя экспертной организации в упрощенном порядке с соблюдением требований положений ФЗ-73 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».

Представителем ответчика до назначения экспертизы, 08.02.2018г., заявлялось ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с нахождением в производстве Арбитражного суда г. Москвы дела № А40-253136/2017 по иску к ООО «БашКультПром» о взыскании суммы долга по векселям, которые выдавались ответчиком, начиная с 2007г. К ходатайству были приложены копии искового заявления и определения Арбитражного суда г. Москвы о принятии заявления к производству, из которых следовало, что у ООО «БашКультПром» имеются долговые вексельные обязательства.

Кроме того, к материалам дела приобщена налоговая отчетность, из которой также следовало, что у ответчика имеются указанные долговые обязательства. Представитель истца с данным ходатайством и приложенными к нему документами знакомился и о наличии вексельных обязательств ответчика знал, возражая против приостановления производства по делу.

Указанные обстоятельства, послужили основанием для руководителя экспертной организации в истребовании дополнительных материалов непосредственно у стороны по делу в целях ускорения проведения исследования.

Векселя в количестве 24 штук и налоговая отчетность, истребованная судом из налогового органа за период с 2013 по 2017г., из которой также усматривается наличие долгосрочных обязательств ООО «БКП», отраженных в пассиве баланса, были приобщены к материалам дела.

При таких обстоятельствах нарушений закона экспертом при проведении экспертизы допущено не было.

Кроме того, возражений у истца относительно поручения проведения экспертизы эксперту ФИО7 и его профессиональных качеств до момента представления суду результата проведения экспертизы не было заявлено. Заявленное устное ходатайство о назначении повторной экспертизы фактически обусловлено несогласием истца с результатами судебной экспертизы. Других доводов, послуживших бы основанием для назначения повторной экспертизы, истцом не заявлено.

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы в соответствии с пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования подлежащими отказу по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 7 статьи 23 Закона об обществах установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО «БКП» предусмотрено право участника общества на выход из общества независимо от согласия других его участников путем отчуждения своей доли обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную его стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или с согласия этого участника, общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (п. 7, 8 ст. 23 Закона об обществах).

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что заявление о выходе из состава участников ООО «БКП» подано ФИО2 16.02.2015г.(л.д.53 том 2).

Решением общего собрания участников ООО «БашКультПром» от 19.02.2015г. заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества было удовлетворено.

С указанной даты доля истца в уставном капитале ООО «БКП» в размере 40% перешла к обществу, поскольку, написав заявление о выходе из состава участников общества, сдав его в общество, истец реализовал свое право по распоряжению принадлежащей ему долей в обществе.

Следовательно, действительная стоимость его доли должна определяться по состоянию на 31.12.2014г.

При таких обстоятельствах требование истца основано исключительно на праве в силу закона как участника общества получить действительную стоимость при выходе из числа участников ООО «БКП».

В силу п. 2 ст. 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона об обществах действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина РФ N 84н (далее -Порядок) от 28.08.2014, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Судом установлено, что в бухгалтерском балансе ООО «Башкультпром» за 2014 год, сданного в налоговый орган в 2015 году обязательства по векселям не были отражены (л.д.78-124 том 3).

Однако, в последующем, в бухгалтерский баланс Общества за 2014 год ответчиком были внесены корректировки в пассивы строки долгосрочные обязательства на сумму 99375 тыс.руб., которые также были внесены в последующие бухгалтерские балансы общества за 2015, 2016, 2017, 2018 года (л.д. 121-145 том 5).

Как было указано ранее, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2018г. по делу № А40-253136/2017 были удовлетворены исковые требования ООО «Траст-Инвест» к ООО «Башкультпром» и ООО «Бизнес-Диалог» о солидарном взыскании вексельного долга в размере 38720000 руб., процентов по векселям в размере 88890527,40 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 200000 руб.

Указанные долговые обязательства у Общества возникли в период с 2007 по 2014 года, т.е. в период, когда истец ФИО2 являлся участником Общества.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Башкультпром» по состоянию на 31 декабря 2014 года, без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, активы составляют 45500 тыс.руб., а пассивы 99828 тыс.руб.

Таким образом, чистые активы общества на 31.12.2014 года составляют согласно данных бухгалтерского отчета – минус 54328 тыс.руб.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Судом была назначена судебная экспертиза для определения стоимости чистых активов ООО «БКП» и действительной стоимости доли истца в размере 40% уставного капитала общества по состоянию на 31.12.2014г.

Согласно заключению эксперта от 17.11.2018 № 39/11-2018, рыночная стоимость чистых активов ООО «БКП» с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости (без учета НДС) по состоянию на 31.12.2014 составила минусовой результат 7 904 000 (минус семь миллионов девятьсот четыре тысячи) рублей. Это стоимость активов организации, которые останутся в ее распоряжении после погашения всех обязательств. Отрицательная величина чистых активов свидетельствует об отсутствии у ООО «Башкультпром» собственного каптала – сумма обязательств превышает сумму имеющихся активов (л.д.11-12 том 5).

Таким образом действительная стоимость доли в уставном капитале общества, принадлежащая ФИО2 = - 7 904 000 х 40% = - 3 161 000 руб.

Оценив представленное экспертом ООО «РОСТ-Консалт» заключение от 17.11.2018 № 39/11-2018, как одно из доказательств по делу, суд пришел к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным и полным, противоречий не содержит, согласуется с другими доказательствами по делу, в том числе с налоговой отчетностью за 2014г. ООО «БКП» (л.д.121-145 том 5).

Сомнений в обоснованности выводов эксперта у суда не имеется. Эксперт предупрежден о даче заведомо ложного заключения, о чем имеется отметка на заключении. Доказательств, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах принимая во внимание экспертное заключение, учитывая, что чистые активы общества по состоянию на 31.12.2014 составили отрицательную величину, оснований для выплаты вышедшему участнику его действительной стоимости доли не имеется, следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за необоснованностью заявленных требований в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. При этом суд учитывает, что истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины до вынесения окончательного судебного акта по делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ООО "БАШКУЛЬТПРОМ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 114 807 200 руб., отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Рост-Консалт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 25 000 руб. расходов, связанных с проведением судебной финансово-экономической (бухгалтерской) экспертизы.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова