Решение от 3 октября 2024 г. по делу № А41-64784/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-64784/24
03 октября 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2024 года

Полный текст решения изготовлен 03 октября 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

АО «РЕМОНТНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ УПРАВЛЕНИЕ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией,

при участии в заседании: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

АО «РЕМОНТНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ УПРАВЛЕНИЕ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 23 ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ о признании недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

В предварительном судебном заседании представитель заявителя свои требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель налоговой инспекции в предварительном судебном заседание не явился, извещался судом надлежащим образом, представил отзыв на заявление, в котором просил рассмотреть заявление в его отсутствие, принять решение по делу на усмотрение суда.

Принимая во внимание надлежащее извещение сторон о времени и месте судебного заседания, отсутствие возражений на переход к рассмотрению дела по существу, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2006 года № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» завершил предварительное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в первой инстанции.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя налоговой инспекции.

Рассмотрев материалы заявления АО «РЕМОНТНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННОЕ УПРАВЛЕНИЕ», исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителя заявителя, суд полагает, что требования заявления подлежат удовлетворению в связи со следующим.

30.03.2018 МУП «Теплосеть» ИНН <***> зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в качестве юридического лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2017 года по делу № А41-76053/16 с МУП «ЖКО» (5054086525) в пользу Акционерного общества «Ремонтно-эксплуатационное управление» взыскано 21 704 910,36 руб. основного долга, 4 863 913, 26 руб. неустойки.

Определением арбитражного суда Московской области от 08 августа 2019 года в связи с прекращением деятельности МУП «ЖКО» путем реорганизации в форме преобразования произведена замена стороны по делу № А41-76053/16 (ответчика) с МУП "ЖКО" на его правопреемника МУП «Теплосеть» (ИНН <***>).

Заявителю выдан исполнительный лист серии ФС № 017408129 от 05.10.2017 года и предъявлен для исполнения в Королевский ГОСП. Возбуждено исполнительное производство № 133321/23/50062-ИП от 03.04.2018 г.

В ходе исполнительного производства задолженность частично погашена, в том числе Королевским ГОСП 29.12.2023 в счет АО «РЭУ» перечислено 1 200 526, 66 руб., что подтверждается платежным поручением № 26569 от 29.12.2023, также 22.01.2024 в счет АО «РЭУ» перечислено 947, 80 руб., что подтверждается платежным поручением № 3602 от 22.01.2024.

Однако 07.02.2024 Королевским ГОСП исполнительное производстве окончено на основании пункта 4 части 1 статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», что подтверждается распечаткой с официального сайта ФССП России.

Исполнительный лист взыскателю с постановлением об окончании исполнительного производства не возращен.

единственным участником МУП «Теплосеть» принято решение о ликвидации данного предприятия и назначении ликвидатором ФИО1 ИНН <***>, о принятом решении в Инспекцию представлено соответствующее уведомление по форме № Р151016.

Сведения о принятии решения о ликвидации МУП «Теплосеть» опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №9(981) от 06.03.2024 / 316.

Инспекцией принято решение о государственной регистрации ликвидации МУП «Теплосеть», о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2245001021241).

АО «РЭУ» считает решение Инспекции о регистрации ликвидации юридического лица от 17.05.2024 недействительным, в связи с чем обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для признания решения государственного органа незаконным суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением государственного органа прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Задачами ликвидационной комиссии является принятие мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомление в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (и. 1 ст. 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О

государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

При этом необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Для осуществления государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ необходимо не только представление заявителем полного пакета документов, предусмотренных соответствующей главой указанного Федерального закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 приведена правовая позиция о том, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Государственная регистрация признается действительной, если она проведена на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых сведений.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

Так, в силу подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения.

В рассматриваемом случае, из приложенных к заявлению документов следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2017 года и Определением Арбитражного суда Московской области от 08 августа 2019 года по делу № А41-76053/16 с МУП «Теплосеть» в пользу Акционерного общества «Ремонтно-эксплуатационное управление» взысканы денежные средства в общей сумме 26 568 823, 62 руб., расчеты МУП «Теплосеть» с АО «РЭУ» в ходе ликвидации не производились.

Для взыскания указанной задолженности возбуждалось исполнительное производство № 133321/23/50062-ИП от 03.04.2018 г., в ходе которого Королевским ГОСП со счета должника в пользу заявителя перечислено 1 200 526, 66 руб., и перечислено 947, 80 руб.

Директором должника с 30.03.2018 являлся ФИО1, ИНН <***>, соответственно, он же назначен Председателем ликвидационной комиссии МУП «Теплосеть».

Являясь директором предприятия с 30.03.2018, последний не мог быть не осведомлен о наличии задолженности перед АО «РЭУ», подтвержденной судебными актами арбитражного суда, поскольку лично выдавал доверенность юристам на представление интересов в суде и не мог не знать о списании денежных средств со счета по исполнительному производству.

Кроме того, 30.09.2017 года ФИО1 (в последующим Председателем ликвидационной Комиссии) подписан Разделительный баланс от 30 сентября 2017г. (в приложении) согласно которому при реорганизации в форме преобразования указанная задолженность с МУП «ЖКО» была передана МУП «Теплосеть».

Факт осведомленности ФИО1 о наличии долгов перед АО «РЭУ», также подтверждается письмом от 07.09.2020 года, которым была признана задолженность перед АО «РЭУ» и предложено провести торги по реализации указанной задолженности.

Таким образом, на момент начала ликвидации МУП «Теплосеть» являлось должником АО «РЭУ», задолженность была подтверждена судебным актом, а председатель ликвидационной комиссии как должностное лицо должника был осведомлен о наличии этой задолженности.

Однако о ликвидации должника АО «РЭУ» ликвидационной комиссией письменно не уведомлялась, задолженность, подтвержденная вступившим в законную силу решением суда, в промежуточный ликвидационный баланс МУП «Теплосеть» не включалась, в том числе в порядке п. 2 ст. 63 ГК РФ,

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Таким образом, достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Указанная правовая позиция также приведена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11.

Между тем, в представленных в регистрирующий орган ликвидатором МУП «Теплосеть» промежуточном и ликвидационном балансах не были отражены сведения о наличии у МУП «Теплосеть» кредиторской задолженности перед АО «РЭУ», то есть фактически представленные в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как представление в регистрирующий орган недостоверных сведений о ликвидационном балансе предприятия, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии у Инспекции оснований для принятия оспариваемого решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества, и являлось основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 19-ФЗ.

Таким образом, регистрация ликвидации МУП «Теплосеть» и последующее исключение данного общества из ЕГРЮЛ произведены на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

При указанных обстоятельствах, решение Инспекции о государственной регистрации ликвидации МУП «Теплосеть» является недействительным, запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности МУП «Теплосеть» незаконной, поскольку очевидно нарушает права и законные интересы АО «РЭУ», являющегося кредитором МУП «Теплосеть» и не соответствует требованиям закона.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2014 №4-КГ14-16 указано, что, принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска (заявления), а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

Таким образом, оспариваемое решение налогового органа не соответствует закону и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской деятельности, ввиду чего требования АО «РЭУ» следует признать обоснованным.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно пункту 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания недействительным ненормативного акта госоргана суд обязывает соответствующий государственный орган совершить определенные действия, принять решение или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, суд полагает требования АО «РЭУ» о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности муниципального унитарного предприятия «Теплосеть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 17.05.2024 за государственным регистрационным номером 2245001021241, обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ИНН <***>) устранить допущенные нарушения путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о юридическом лице Муниципальное унитарное предприятие «Теплосеть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности муниципального унитарного предприятия «Теплосеть» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 17.05.2024 за государственным регистрационным номером 2245001021241.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ИНН <***>) устранить допущенные нарушения путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о юридическом лице Муниципальное унитарное предприятие «Теплосеть» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова