Решение от 16 февраля 2022 г. по делу № А47-12737/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-12737/2021
г. Оренбург
16 февраля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 16 февраля 2022 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Пархомы С.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РосЭкойл», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью «Компас+Норд», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Оренбург,

обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Звезда», ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Оренбург,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Советникъ»

о признании недействительными соглашения об уступке права (требования) (цессии) № 15/02 от 20.08.2020 и дополнительного соглашения к соглашению об уступке права (требования) (цессии) № 15/02 от 20.08.2020

при участии представителей:

от истца: ФИО2, доверенность от 10.01.2022,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Компас+Норд»): ФИО3, доверенность от 01.01.2022,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Звезда»): не явились, извещены (ст.ст.121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), а также путем размещения информации на официальном сайте суда в сети «Интернет»),

от третьего лица: ФИО3, доверенность от 01.01.2022.

Общество с ограниченной ответственностью «РосЭкойл» (далее – истец, ООО «РосЭкойл») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компас+Норд» (далее – ответчик 1, ООО «Компас+Норд»), обществу с ограниченной ответственностью «Транспортная компания «Звезда» (далее – ответчик – 2, ООО «ТК «Звезда») о признании недействительными соглашения об уступке права (требования) (цессии) № 15/02 от 20.08.2020 и дополнительного соглашения к соглашению об уступке права (требования) (цессии) № 15/02 от 20.08.2020.

Судом в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Советникъ».

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования, указал, что у него отсутствуют УПД, которые указаны в соглашении об уступке права (требования) (цессии) №15/02 от 20.08.2020, данные УПД никогда не выставлялись и не подписывались ООО «РосЭкойл», в связи с чем факт оказания ООО «РосЭкойл» услуг в 2019 году не подтверждается, отсутствуют доказательства подачи в адрес ООО «Компас+Норд» заявок; у ООО «ТК «Звезда» отсутствуют доказательства направления ООО «РосЭкойл» актов оказанных услуг и счетов-фактур.

В соглашении об уступке прав требования предметом соглашения является задолженность по договору №59/18 от 17.05.2018, зачистка резервуаров и услуг по работе вакуумника, указанные УПД №1 и №5 от 14.01.2019, не имеют отношение к договору от 17.05.2018, следовательно, по мнению истца, указанные требования не уступлены.

Кроме того, оплата за данную сделку не произведена, прикрывает сделку дарения, в связи с чем сделка является незаконной.

Представитель ответчика (ООО «Компас+Норд») и третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований, указал, что при рассмотрении Арбитражным судом Самарской области дел №А55-34376/2020 и №А55-18696/2021 действительность заключенных договоров не оспаривалась, судом договоры признаны действующими.

Ответчик (ООО «ТК «Звезда») в письменном отзыве на исковое заявление (л.д.92) возражал против удовлетворения исковых требований, указал, что оспариваемое соглашение об уступке соответствует по форме требованиям, предъявляемым законом, также требованиям о возможности заключаемой сделки; ООО «ТК «Звезда» произведено частичное исполнение обязательств по сделке в размере 308 259 руб., на оставшуюся часть обязательств в размере 1 136 335 руб. заключено соглашение о рассрочке платежа, срок исполнения обязательств не истек; условия договора соответствуют рыночным, в том числе соглашение о рассрочке платежа с условием уплаты процентов на сумму долга, не противоречит положениям закона.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между ООО «Компас+Норд» (исполнитель) и ООО «РосЭкойл» (заказчик) заключен договор №59/18 от 17.05.2018, по условиям пункта 1.1 которого исполнитель обязуется оказывать заказчику на основании его заявок транспортные услуги по перевозке грузов (услуги), а заказчик обязался оплатить оказанные услуги.

В соответствии с пунктом 4.3 договора расчет производится в течение 5-ти дней с момента подписания акта выполненных работ, выставления исполнителем счета на оплату, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Компас+Норд» и обществом с ограниченной ответственностью «ТК «Звезда» заключено соглашение об уступке права (требования) (цессии) №15/02 от 20.08.2020 (л.д.18), согласно пункту 1.1 которого цедентом цессионарию передано право требования задолженности в сумме 1 744 594 руб. 00 коп. по договору №59/18 от 17.05.2018, в том числе: по УПД №00000007 от 14.01.2019 на сумму 70 800 руб. 00 коп, №00000006 от 14.01.2019 на сумму 736 300 руб. 00 коп., №00000005 от 14.01.2019 на сумму 196 000 руб. 00 коп., №00000004 от 14.01.2019 на сумму 70 800 руб. 00 коп., №00000003 от 14.01.2019 на сумму 97 500 руб. 00 коп., №00000002 от 14.01.2019 на сумму 177 600 руб. 00 коп., №00000001 от 14.01.2019 на сумму 395 594 руб. 00 коп.

В договоре уступки указано, что задолженность подтверждена подписанным сторонами актом сверки.

Согласно пункту 1.2 соглашения право (требование) первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашения.

В силу пункта 3.1 соглашения в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 1 744 594 руб., в том числе НДС 20%.

Между сторонами 21.09.2020 подписано дополнительное соглашение к договору об уступке права (требования) (цессии) №15/02 от 20.08.2020 (л.д.21) из которого следует, что по условиям соглашения цессионарий оплачивает цеденту сумму в размере 1 744 594 руб. в срок до 20.09.2020. На момент подписания дополнительного соглашения сумма непогашенной задолженности составляет 1 136 335 руб., в связи с чем стороны пришли к соглашению внести изменения в п.3.2 соглашения и изложить его в следующей редакции:

Сумма в размере 1 136 335 руб., уплачивается в течение двух лет с момента заключения договора. Цессионарий вправе погасить задолженность досрочно. На выше указанную сумму производится начисление процентов исходя из ставки 10% годовых. Расчет и оплата процентов производится после погашения суммы задолженности в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2021 по делу №А55-34376/2020 исковые требования ООО «ТК «Звезда» о взыскании с ООО «РосЭкойл» задолженности в размере 1 744 594 руб. и государственной пошлины в размере 32 333 руб. удовлетворены полностью.

Судом установлено, что в соответствии с актом сверки взаимных расчетов у заказчика перед исполнителем числилась задолженность в размере 1 744 594 руб. Оказание услуг, по которым имеется задолженность, оформлено универсальными передаточными документами №00000007 от 14.01.2019 на сумму 70 800 руб., №00000006 от 14.01.2019 - 736 300 руб., №00000005 от 14.01.2019 - 390 000 рублей, №00000004 от 14.01.2019 - 70 800 руб., №00000003 от 14.01.2019 - 97 500 руб., №00000002 от 14.01.2019 - 177 600 руб., №00000001 от 14.01.2019 - 395 594 руб. 00 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу № А55-34376/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «РосЭкойл» без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа № Ф06-7900/2021 от 30.08.2021по делу № А55-34376/2020 решение Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу № А55-34376/2020 оставлено без изменений, кассационная жалоба ООО «РосЭкойл» - без удовлетворения.

19.08.2020 между ООО «Компас+Норд» и ООО «СоветникЪ» заключено соглашение об уступке права (требования) (цессии) № 1/5, согласно которому по договору № 59/19 на оказание транспортных услуг по перевозке грузов от 17.05.2018, заключенному между ООО «Компас+Норд» и ООО «РосЭкойл», должник имеет перед кредитором задолженность, в том числе по УПД № 00000005 от 14.01.2019 в размере 390 000 руб. за услуги по работе вакуумника с 22.11-30.11 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора, ООО «Компас+Норд» уступает, а ООО «СоветникЪ» принимает право (требования) по вышеуказанной задолженности в размере 194 000 руб. В оставшейся части - 196 000 руб. должник остается должен первоначальному кредитору.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2021 по делу №А55-34044/2020 исковые требования ООО «СоветникЪ» к ООО «РосЭкойл» о взыскании задолженности по договору № 59/18 от 17.05.2018 на оказание услуг в размере 194 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу № А55-34044/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «РосЭкойл» без удовлетворения.

23.06.2021 между ООО «Транспортная компания «Звезда» и ООО «СоветникЪ» заключено соглашение об уступке права (требования) цессии, согласно которому ООО «ТК «Звезда» передает ООО «СоветникЪ» право требования процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности, установленную решением суда по делу № А55-34376/2020. Право требования процентов возникает с момента возникновения обязательств по оплате до момента погашения суммы долга.

в соответствии с п. 3.1 договора, в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется оплатить цеденту сумму в размере 80 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2021 по делу №А55-18696/2021 исковые требования ООО «СоветникЪ» удовлетворены, с ООО «РосЭкойл» взысканы проценты за неправомерное удержание денежных средств в размере 246 869 руб. 52 коп. за период с 22.01.2019 по 25.06.2021, проценты с 26.06.2021 по день фактической оплаты долга и расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 937 руб. 00 коп.

По мнению истца, соглашение об уступке права (требования) (цессии) №15/02 от 20.08.2020 и дополнительное соглашение к договору об уступке права (требования) (цессии) от 21.09.2020 прикрывают собой сделку дарения и являются недействительными сделками в силу ст.ст.166, 168 ГК РФ.



Учитывая изложенное, по мнению истца, такая сделка должна быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в связи с чем он обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком. Целью предъявляемого иска является восстановление таких нарушенных прав и интересов.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, требование о признании недействительной/ничтожной сделки и/или применении последствий ее недействительности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Вместе с тем, по смыслу ст. 166 ГК РФ, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать, в первую очередь, наличие собственного правового интереса, подлежащего судебной защите.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, имеющими материально-правовой интерес в признании сделки недействительной (ничтожной), в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять, то есть лица, чьи права и (или) охраняемые законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой и будут непосредственно восстановлены в случае удовлетворения иска (ст. 12, п.п. 2, 3 статьи 166 ГК РФ).

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Таким образом, для предъявления требования о признании сделки недействительной необходимо наличие правового интереса, который может быть обусловлен нарушением конкретных прав истца.

Положениями главы 24 ГК РФ допускается перемена лиц в обязательстве путем уступки требования.

В соответствии с п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

При этом, законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 ГК РФ).

Вместе с тем, п. 3 ст. 388 ГК РФ закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии со ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).

В соответствии с п.2 ст.390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Материалами дела подтверждается, что договор уступки права (требования) (цессии) №15/02 от 20.08.2020 подписан уполномоченными лицами сторон и содержит все необходимые существенные условия для признания его заключенным.

В договоре уступки права требования однозначно определен его предмет, неопределенность в части установления объема переданных прав отсутствует, доказательств обратного не представлено.

Замена кредитора осуществлена по обязательству, существовавшему на момент заключения соглашения об уступке права требования. Переход прав требования по названному соглашению не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

При этом, взыскание спорной задолженности в размере 1 744 594 руб. являлось предметом судебного разбирательства в рамках дела №А55-34376/2020 по иску ООО «ТК «Звезда» к ООО «РосЭкойл».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.04.2021 по делу №А55-34376/2020 исковые требования ООО «ТК «Звезда» о взыскании с ООО «РосЭкойл» задолженности в размере 1 744 594 руб. и государственной пошлины в размере 32 333 руб. удовлетворены полностью.

Судом установлено, что в соответствии с актом сверки взаимных расчетов у заказчика перед исполнителем числилась задолженность в размере 1 744 594 руб. Оказание услуг, по которым имеется задолженность, оформлено универсальными передаточными документами №00000007 от 14.01.2019 на сумму 70 800 руб., №00000006 от 14.01.2019 - 736 300 руб., №00000005 от 14.01.2019 - 390 000 рублей, №00000004 от 14.01.2019 - 70 800 руб., №00000003 от 14.01.2019 - 97 500 руб., №00000002 от 14.01.2019 - 177 600 руб., №00000001 от 14.01.2019 - 395 594 руб. 00 коп.

Постановлениями апелляционной и кассационной инстанции указанное решение оставлено без изменения, вступило в законную силу.

Учитывая изложенное, данные обстоятельства являются преюдициальными при рассмотрении настоящего дела в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении данного дела.

Довод истца о том, что спорное соглашение фактически является договором дарения, судом отклоняется в силу следующего.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Спорное соглашение, в редакции дополнительного соглашения, содержит указание на стоимость уступленного права требования задолженности.

Так, в соответствии с п. 3.1 соглашения, в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор (цессионарий) обязуется уплатить первоначальному кредитору (цеденту) сумму в размере 1 744 594 руб., в том числе НДС 20 %.

В подтверждение частичной оплаты задолженности по соглашению в размере 308 259 руб. ответчиком (ООО «ТК «Звезда») представлено соглашение о проведении трехстороннего взаимозачета от 14.09.2020 (л.д.108), заключенного между ООО «Компас+Норд», ООО «ТК «Звезда»и ФИО4, согласно которому после проведения взаимозачета сумма задолженности по соглашению составляет 1 136 335 руб.

Между сторонами 21.09.2020 подписано дополнительное соглашение к договору об уступке права (требования) (цессии) №15/02 от 20.08.2020 (л.д.21) из которого следует, что по условиям соглашения цессионарий оплачивает цеденту сумму в размере 1 744 594 руб. в срок до 20.09.2020. На момент подписания дополнительного соглашения сумма непогашенной задолженности составляет 1 136 335 руб., в связи с чем стороны пришли к соглашению внести изменения в п.3.2 соглашения и изложить его в следующей редакции: "Сумма в размере 1 136 335 руб., уплачивается в течение двух лет с момента заключения договора. Цессионарий вправе погасить задолженность досрочно. На выше указанную сумму производится начисление процентов исходя из ставки 10% годовых. Расчет и оплата процентов производится после погашения суммы задолженности в полном объеме".

В свою очередь, нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от фактической оплаты уступки прав требования на момент заключения договора.

Кроме того, фактическое проведение расчета между сторонами по договору и его форма не может затрагивать интересов должника, поскольку он не является стороной указанных правоотношений.

Учитывая изложенное, оснований для вывода о том, что спорное соглашение прикрывает сделку дарения, у суда отсутствуют; возможность предоставления отсрочки (рассрочки) оплаты не противоречит действующему законодательству.

Из содержания представленного договора уступки права (требования) (цессии) №15/02 от 20.08.2020 следует, что он соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Доказательств того, что спорный договор не соответствует требованиям статей 382-389 ГК РФ и не содержит все существенные условия, материалы дела не содержат.

Вместе с тем, как указывалось выше, по общему правилу, когда сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Истец, не являющийся стороной спорного соглашения об уступке права (требования) и, несмотря на это, все же предъявляющий требование о его недействительности не указал в чем состоит его юридически значимый интерес в данном деле; доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает его права или охраняемые законом интересы либо влечет для него неблагоприятные последствия не представил; не обосновал, каким образом признание недействительным спорного соглашения в редакции дополнительного соглашения приведет к восстановлению его прав и какие его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой.

Вместе с тем, применительно к общим правилам исполнения обязательств в результате смены кредитора объем его обязательств не изменился, то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием отказа в иске.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявленных исковых требований истцу следует отказать.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по делу также относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.


Судья С.Т. Пархома