Постановление от 6 декабря 2018 г. по делу № А27-24387/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-24387/2015


Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2018 года


Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2018 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.

судей Аникиной Н.А.

Ткаченко Э.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЛЕХРАМ КАПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ЭЛ-ТЭ-ДЭ (LEHRAM CAPITAL INVESTMENTS LTD) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.04.2018 (судья Беляева Л.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018 (судьи Кайгородова М.Ю., Стасюк Т.Е., Назаров А.В.) по делу № А27-24387/2015.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «Шахта Грамотеинская», компания CYRITH HOLDINGS LIMITED (Сирит Холдинг Лимитед), регистрационный номер НЕ 271528; Щукин Александр Филиппович, нотариус Кемеровского нотариального округа Кемеровской области Сопова Виолетта Юрьевна.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» представители Шохирева Е.Ю. по доверенности от 12.11.2018, Сатаев Г.А. по доверенности от 29.12.2017;

от Щукина Александра Филипповича представитель Гридасов А.Ю. по доверенности от 21.02.2018;

от нотариуса Кемеровского нотариального округа Кемеровской области Соповой Виолетты Юрьевны представитель Крашаков В.А. по доверенности от 19.01.2018.

Суд установил:

компания ЛЕХРАМ КАПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ЭЛ-ТЭ-ДЭ (LEHRAM CAPITAL INVESTMENTS LTD) (Кемп Хауз, 152, Лондон, Англия, EC1V 2 NX, регистрационный номер 07839142, далее – компания) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод по ремонту горно-шахтного оборудования» (654038, Кемеровская область, город Новокузнецк, улица Промстроевская (заводской район), дом 6, ОГРН 1044218003928, ИНН 4218025917, далее – ООО «Завод по ремонту ГШО») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Шахта Грамотеинская» от 18.12.2013 (с учетом частичного отказа от исковых требований 16.03.2016).

Требования основаны на положениях статей 167, 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что сделка совершена в отсутствие специального одобрения участника, под влиянием насилия, угрозы (на крайне невыгодных условиях, которые лицо должно было принять вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась), а также с несоблюдением формы нотариального удостоверения сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Шахта Грамотеинская» (652614, Кемеровская область, город Белово, п.г.т. Грамотеино, ул. Центральная, 1, ОГРН 1104202000693, ИНН 4202038967, далее – ООО «Шахта Грамотеинская»); компания CYRITH HOLDINGS LIMITED (Сирит Холдинг Лимитед), регистрационный номер НЕ 271528 (3 Протопорон, 4100, Лимассол, Кипр (3, PROTOPORON 4100, LIMASSOL, CYPRUS); Щукин Александр Филиппович, нотариус Кемеровского нотариального округа Кемеровской области Сопова Виолетта Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.04.2018, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Заявитель кассационной жалобы считает обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм процессуального и материального права. По мнению компании, в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд по собственной инициативе изменил основание и предмет иска, а также в нарушение пункта 3 статьи 160 АПК РФ принял решение не по заявленному требованию. Заявитель указывает, что в поданном в суд исковом заявлении предъявлено требование о признании недействительным договора купли-продажи от 17.12.2013. Однако судебные акты вынесены в отношении предполагаемого договора от 18.12.2013.

ООО «Завод по ремонту ГШО» указывает, что в рассматриваемом деле предметом спора являлось признание недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Шахта Грамотеинская», заключенного между истцом и ответчиком. Данный договор датирован 18.12.2013. Иного договора с аналогичным предметом и субъектным составом заключено не было. Общество считает судебные акты законными и обоснованными, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Щукин Александр Филиппович и нотариус Кемеровского нотариального округа Кемеровской области Сопова Виолетта Юрьевна судебные акты находят законными и обоснованными, просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены либо изменения судебных актов.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что 06.04.2010 Советом директоров открытого акционерного общества «Объединенная угольная компания «Южкузбассуголь» принято решение об учреждении нового юридического лица – ООО «Шахта Грамотеинская», сформирован уставный капитал в размере 380 571 300 руб., определен порядок его оплаты, утвержден устав общества.

ООО «Шахта Грамотеинская» зарегистрировано при создании Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Кемеровской области 26.04.2010 за основным государственным регистрационным номером 1104202000693, присвоен ИНН 4202038967.

По договору купли-продажи от 14.10.2013 компания LEHRAM CAPITAL INVESTMENTS LTD (ЛЕХРАМ КАПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ЭЛ-ТЭ-ДЭ) приобрела у открытого акционерного общества «Объединенная Угольная компания «Южкузбассуголь» долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «Шахта Грамотеинская», номинальной стоимостью 380 571 300 руб. Согласно пункту 2.2 договора доля продана по согласованной сторонами цене в размере 10 000 руб. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 23.10.2013, ГРН 2134202032480.

18.12.2013 LEHRAM CAPITAL INVESTMENTS LTD (ЛЕХРАМ КАПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ЭЛ-ТЭ-ДЭ) (продавец) и ООО «Завод по ремонту ГШО» (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Шахта Грамотеинская».

Согласно условиям договора отчуждаемая доля в размере 100 процентов уставного капитала общества продана по цене 10 000 руб. согласно решению единственного участника ООО «Завод по ремонту ГШО» от 18.12.2013. Покупатель оплатил указанную в договоре денежную сумму при подписании настоящего договора. Стороны пришли к соглашению придать настоящему договору силу платежного документа.

Со стороны ЛЕХРАМ КАПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ЭЛ-ТЭ-ДЭ договор подписан Рудыком Игорем Юрьевичем, со стороны ООО «Завод по ремонту ГШО» Ходаковым Андреем Борисовичем. Договор удостоверен нотариусом Кемеровского нотариального округа Соповой Виолеттой Юрьевной.

Нотариусом 19.12.2013 направлено в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 3 по Кемеровской области заявление по форме № 14001, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 31.12.2013, ГРН 2134202041224.

Судами установлено, что доля в уставном капитале ООО «Шахта Грамотеинская» в дальнейшем также была реализована по договорам купли-продажи. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, на момент рассмотрения спора единственным участником ООО «Шахта Грамотеинская» является компания CYRITH HOLDINGS LIMITED (Сирит Холдинг Лимитед).

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Шахта Грамотеинская» совершена компанией ЛЕХРАМ КАПИТАЛ ИНВЕСТМЕНТС ЭЛ-ТЭ-ДЭ под влиянием насилия или угрозы применения насилия, с нарушением формы нотариального удостоверения, при превышении директором Рудыком И.А. полномочий на совершение сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что доказательства совершения истцом спорной сделки под влиянием насилия или угрозы отсутствуют; нарушение нотариусом порядка совершения нотариального действия по удостоверению сделки не установлено; представленная в материалы дела копия решения акционера компании от 31.10.2013 не может являться достоверным доказательством ограничения полномочий директора Рудыка И.Ю. на момент заключения сделки. Кроме того, судом установлен пропуск срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному частью 1 статьи 179 ГК РФ, а также отсутствие доказательств того, что в случае наличия ограничений полномочий директора Рудыка И.Ю. контрагент по сделке был о них извещен.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены или изменения решения суда не установил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, и осуществляется нотариусом в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Применив к правоотношениям сторон указанные нормы материального права, исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалах дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьями 163, 174, 179 ГК РФ, для признания недействительным заключенного между сторонами договора купли-продажи доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО «Шахта Грамотеинская» от 18.12.2013.

Довод кассационной жалобы о том, что судами фактически рассмотрено требование, которое не было заявлено, судом округа отклоняется.

В силу статей 49 и 170 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дело исходя из заявленного предмета и основания иска, и не вправе самостоятельно выходить за пределы заявленных требований.

Из пункта 4 части 2 статьи 125 АПК РФ следует, что под предметом иска понимается материально-правовое требование истца. Основание иска – это фактические обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение своих требований (пункт 5 части 2 статьи 125 АПК РФ).

Рассматривая спор, суды исходили из того, что волеизъявление истца при подаче иска было направлено на признание недействительным (ничтожным) договора купли-продажи 100 процентов уставного капитала ООО «Шахта Грамотеинская», заключенного между компанией, в качестве продавца, и ООО «Завод по ремонту ГШО» в качестве покупателя.

Договор с данным предметом и субъектным составом представлен в материалы дела и датирован 18.12.2013. Иной договор, заключенный между истцом и ответчиком 17.12.2013 в отношении того же предмета (100 процентов уставного капитала ООО «Шахта Грамотеинская»), в материалах дела отсутствует.

Принимая во внимание текст договора от 18.12.2013, отсутствие договора от 17.12.2013, учитывая процессуальное поведение истца (в судах первой и апелляционной инстанций довод о несоответствии представленного в материалы дела договора оспариваемому не заявлялся) суд округа приходит к выводу о том, что при рассмотрении спора между сторонами отсутствовала неопределенность относительно того, в отношении какого именно договора рассматриваются требования.

Кроме того, в заявлении от 16.03.2016 о частичном отказе от иска компания, не уточняя исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, поддержала требование о признании недействительным договора купли-продажи от 18.12.2013.

Ссылка заявителя на то, что на момент заключения сделки (18.12.2013) Рудык И.Ю. находился в спецприемнике, а также на отсутствие возможности установить личность лица, подписавшего договор от имени компании, судом кассационной инстанции не принимается во внимание. Данные обстоятельства были предметом исследования судов нижестоящих инстанций, получили надлежащую правовую оценку, оснований для непринятия которой у суда кассационной инстанции не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Иных доводов кассационная жалоба не содержит.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ полномочия кассационной инстанции по проверке законности принятого судебного акта ограничиваются доводами кассационной жалобы. При этом принцип состязательности сторон, провозглашенный в статье 9 АПК РФ, возлагает на участников арбитражного процесса риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Нарушений, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено.

С учетом изложенного, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.04.2018 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018 по делу № А27-24387/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий А.В. Триль


Судьи Н.А. Аникина


Э.В. Ткаченко