Постановление от 23 июня 2021 г. по делу № А57-10749/2020

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-10749/2020
г. Саратов
23 июня 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.Н. Силаковой,

судей – О.И. Антоновой, Т.В. Волковой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.В. Захаркиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 марта 2021 года по делу № А57-10749/2020

по иску ФИО1, г. Саратов, (ИНН <***>),

к ФИО1, г. Саратов, (ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ТехЦентрАвтоГидравлика», г. Саратов,

об исключении из числа участников общества и распределении доли,

по встречному иску заявлению ФИО1, г. Саратов, (ИНН <***>),

к ФИО1, г. Саратов, (ИНН <***>),

об исключении из числа участников общества,

при участии в судебном заседании представителей:

от ФИО1 – представитель ФИО2, доверенность от 16.12.2020 № 64АА 3230093, ФИО3, доверенность от 27.05.2021 № 64АА 3325945,

от общества с ограниченной ответственностью «ТехЦентрАвтоГидравлика»- представитель ФИО4, доверенность от 18.03.2021,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 186 АПК РФ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО1 об исключении из числа участников общества с распределением его доли оставшемуся участнику ФИО1.

Определением суда от 27.07.2020 к производству суда в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято встречное исковое заявление ФИО1 к ФИО1 об исключении из числа участников ООО «ТехЦентр АвтоГидравлика».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17 марта 2021 года по делу № А57-14002/2020 в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части, в которой суд первой инстанции отказал ему в удовлетворении иска, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования первоначального иска.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что ответчик по первоначальному иску грубо нарушает свои обязанности, что выражается в не явке на собрания общества, образовании задолженности перед кредитной организацией.

Представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «ТехЦентрАвтоГидравлика» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

В соответствии с положениями части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В силу изложенного Двенадцатый арбитражный апелляционный суд полагает необходимым в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить законность и обоснованность обжалованного судебного решения в пределах апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО1 являются участниками ООО «ТехЦентр АвтоГидравлика» с уставным капиталом 10000 руб. со следующими долями:

1)ФИО1 - номинальная стоимость доли 5000 руб., или 50 %;

2)ФИО1 - номинальная стоимость доли 5000 руб., или 50 %.

Единоличным исполнительным органом (директором) в ООО «ТехЦентр АвтоГидравлика» является ФИО1.

Каждая из сторон полагает, что действия другой стороны чинят препятствия для функционирования общества.

Указанные обстоятельства и послужили причиной обращения истца в суд с настоящим иском.

Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Настоящего кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Схожая правовая позиция по отношению к участникам общества с ограниченной ответственностью в Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор судебной практики).

Мера в виде исключения участника из общества подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Из содержания принятого по делу судебного акта следует, что действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из Общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда Обществу.

С учетом обстоятельств установленных при рассмотрении дела, суд пришел к обоснованному выводу о том, что нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для переоценки доказательств и обстоятельств дела. Нарушений судом первой инстанции норм статей 64 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при исследовании и оценке представленных сторонами доказательств не установлено.

Выводы суда первой инстанции не противоречат правовой позиции, сформулированной в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, согласно которой суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Закона № 14-ФЗ) в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Суд первой инстанции, с учетом наличия в обществе корпоративного и семейного конфликта, наличия у его сторон взаимных претензий, правомерно посчитал, что удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о доказанности материалами дела совершения участником - ФИО1, действий противоречащих интересам общества, причинивши существенный вред, сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанций. Данные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанций норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств, данной судом.

Поскольку судом первой инстанции верно определен предмет доказывания применительно к предъявленным в рамках рассматриваемого дела требованиям, а также были выяснены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных в дело доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит обстоятельств, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, могли повлиять на обоснованность и законность принятого по делу судебного акта либо опровергнуть выводы суда первой инстанций.

При рассмотрении дела и вынесении судебного акта суд установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены судом первой инстанции по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 марта 2021 года по делу № А57-10749/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.Н. Силакова

СудьиО.И. Антонова

ФИО5