Постановление от 14 января 2026 г. АС Хабаровского края

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-4799/2025
15 января 2026 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 января 2026 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Козловой Т.Д., Савон А.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Депозитарные и корпоративные технологии» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

на определение от 27.11.2025

по заявлению финансового управляющего ФИО1 об изменении способа исполнения определения от 15.05.2024

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Депозитарные и корпоративные технологии»

по делу № А73-20661/2021

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проснаб» (ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании ФИО2 (дата и место рождения: 23.01.1972, г.Хабаровск, ИНН <***>, ОГРНИП <***>, адрес регистрации по месту жительства: <...>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Промснаб» 28.12.2021 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом). Определением от 12.01.2022 заявление принято к производству.

Определением от 01.06.2022 (резолютивная часть от 25.05.2022) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО1, член саморегулируемой организации «Союз менеджеров и арбитражных управляющих».

Решением от 22.11.2022 (резолютивная часть от 16.11.2022) ФИО2 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО1

Определением от 15.05.2024 по заявлению финансового управляющего признаны недействительными сделками договоры купли-продажи акций от 06.05.2022 №41, от 22.04.2022 №40, заключенные ФИО2 с ООО «Компания Хайтек», в отношении обыкновенных именных акций открытого акционерного общества (далее – ОАО) «Благовещенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» в общем количестве 18876 штук; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника обыкновенных именных акций ОАО «Благовещенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» в количестве 18876 штук.

Финансовый управляющий 16.07.2025 обратился в суд с заявлением, в котором просит изменить способ исполнения определения от 15.05.2024 с обязания ООО «Компания Хайтек» возвратить в конкурсную массу обыкновенные именные акции ОАО «Благовещенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» в количестве 18876 штук на восстановление права собственности ФИО2 на обыкновенные именные акции ОАО «Благовещенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» в количестве 18876 штук, возвращение акций в конкурсную массу ФИО2, погашение записи о регистрации акций на ООО «Компания Хайтек»; восстановление записи о регистрации обыкновенных именных акций ОАО «Благовещенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» в количестве 18 876 штук на ФИО2; обязание депозитария, ООО «Депозитарные и корпоративные технологии» (сокращенное наименование: ООО «ДКТ») совершить операции по списанию ценных бумаг со счета ООО «Компания Хайтек», их зачислению на счет ФИО2, открытый в ООО «ДКТ».

Определением от 27.08.2025 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «ДКТ».

Определением от 27.11.2025 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Не согласившись с определением от 27.11.2025, ООО «ДКТ» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Ссылаясь на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, заявитель апелляционной жалобы указывает, что до исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Компания Хайтек» являлось фактическим собственником акций; с момента принятия судом определения от 15.05.2024 и в последующем финансовым управляющим не приняты все достаточные меры для понуждения ООО «Компания Хайтек» к исполнению судебного акта, включая обжалование в порядке пункта 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закона о регистрации) исключения ООО «Компания Хайтек» из ЕГРЮЛ. Ссылается на пункт 2 статьи 64, статью 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подпункт «б» пункта 5 статьи 21 Закона о регистрации и указывает, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ независимо от оснований влечет за собой прекращение его договорных обязательств, закрытие счетов в кредитных и некредитных финансовых организациях, прекращение судебных и исполнительных производств, в частности прекращение действия депозитарного договора по ведению счета депо владельца ценных бумаг, заключенного ООО «ДКТ» (депозитарий) с ООО «Компания Хайтек» (депонент); поскольку депозитарный договор между ООО «ДКТ» и ООО «Компания Хайтек» прекратил свое действие, то счет депо ООО «Компания Хайтек» фактически закрыт, а акции должны рассматриваться как принадлежащие неустановленному лицу. Полагает, что получение имущества ликвидированного юридического лица должно происходить в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Компания Хайтек»; судом не учтено, что правопритязания на акции имеются и у ООО «ДТК», которое является кредитором ООО «Компания Хайтек»; за период с 15.12.2023 и до настоящего времени ООО «ДКТ» в соответствии с действующим до момента исключения из ЕГРЮЛ депозитарным договором осуществляет хранение акций и полагало, что вправе получить соответствующую денежную компенсацию своих расходов по хранению акций, ранее принадлежащих ООО «Компания Хайтек», в процессе проведения процедуры распределения имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, при этом иное имущество, принадлежащее ООО «Компания Хайтек», за счет которого в полном объеме либо частично можно удовлетворить требования ООО «ДКТ», отсутствует.

До начала судебного заседания через систему «Мой арбитр» поступил отзыв финансового управляющего, в котором он просит оставить без апелляционную жалобу без удовлетворения и указал, что сделка между ФИО2 и ООО «Компания Хайтек» считается недействительной с момента ее совершения, в связи с чем все юридические последствия аннулируются ретроспективно, и стороны обязаны вернуть друг другу все полученное по сделке, как если бы сделки не было, включая возмещение стоимости; таким образом ФИО2, со счета которого неправомерно списаны ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого они зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг; для внесения изменений в реестр акционеров требуется подача соответствующего заявления; бездействие ответчика по исполнению судебного акта, а также его ликвидация являются объективным препятствием для исполнения обязанностей финансового управляющего по формированию конкурсной массы, что в свою очередь ведет к затягиванию процедуры банкротства ФИО2; финансовым управляющим в полной мере проведены мероприятия, направленные на исполнение судебного акта. Довод апеллянта о нарушении судебным актом норм законодательства в связи с прямой передачей имущества ликвидированного лица ФИО2 считае несостоятельным ввиду того, что истребуемые акции не являются имуществом ООО «Компания Хайтек».

Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, определением от 15.05.2024 сделки по отчуждению должником ценных бумаг признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 ГК РФ. Определение от 15.05.2024 вступило в законную силу, 28.10.2024 выдан исполнительный лист серии ФС № 047569750.

Обращаясь в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта, финансовый управляющий указал, что исполнительный лист направлен на принудительное исполнение в ОСП по Центральному району г.Хабаровска, 11.02.2025 возбуждено исполнительное производство №130333/25/27002-ИП, однако ООО «Компания Хайтек» судебный акт не исполнило. Вместе с тем ООО «Компания Хайтек» 22.05.2025 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя вправе отсрочить или рассрочить исполнение судебного акта, изменить способ и порядок его исполнения.

На основании статей 6 и 7 АПК РФ при решении вопроса об изменении способа и порядка исполнения судебного акта суд должен учитывать как интересы должника, так и интересы взыскателя, исходя из принципа равенства всех организаций и граждан перед законом и судом и обязанности для исполнения ими судебных актов.

Изменение способа и порядка исполнения судебного акта является исключительной мерой, которая должна применяться судом лишь при наличии уважительных причин либо неблагоприятных обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта. Суд разрешает вопрос об изменении способа и порядка исполнения судебного акта с учетом указанных заявителем фактических обстоятельств, влияющих на возможность исполнения судебного акта, оценивая представленные доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг владельцем ценных бумаг является лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг.

Следовательно, владелец сохраняет права на ценные бумаги, если его права подтверждены записями по счетам депо в его депозитарии.

В силу пункта 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Согласно пункту 3 статьи 149 ГК РФ распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Пунктами 1 и 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно пункту 4 статьи 149.2 ГК РФ при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения (пункт 5 статьи 149.2 ГК РФ).

До настоящего времени ООО «Компания Хайтек» числится владельцем акций ОАО «Благовещенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» в количестве 18876 штук.

С учётом особенностей оборота бездокументарных ценных бумаг, которые представляют собой запись по счету депо и всегда закреплены за конкретным владельцем, а права на такие ценные бумаги (в настоящем случае - акции) подтверждаются записью по счету депо в депозитарии и могут перейти только посредством списания и одновременного зачисления на счет депо нового приобретателя, суд правомерно удовлетворил заявление финансового управляющего.

В рассматриваемом случае ликвидация ООО «Компания Хайтек» не препятствует удовлетворению заявления об изменении способа исполнения судебного акта и вынесению определения о списании и зачислении акций на счет ФИО2, поскольку такой способ восстановления прав должника в рассматриваемой ситуации направлен на исполнение вступившего в законную силу судебного акта. В ином случае защита прав кредиторов становится невозможной.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд приводит сторон в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Учитывая необходимость применения последствий недействительности сделок, соответствующих характеру и последствиям допущенных при их совершении нарушений, с целью защиты нарушенных прав кредиторов и реального восстановления прав должника путем устранения тех негативных последствий, которые наступили вследствие совершения недействительных сделок, суд пришел к верному выводу о возможности изменения способа исполнения определения от 15.05.2024 в соответствии с заявлением финансового управляющего.

В соответствии с положениями статей 61-64 ГК РФ и главы 7 Закона о регистрации ликвидация юридического лица представляет собой процедуру, при проведении которой должны приниматься меры, направленные на защиту интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и иных заинтересованных лиц. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

В пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статьи 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Однако ООО «Компания Хайтек» исключено из ЕГРЮЛ после принятия судебного акта о применении последствий недействительности сделок, 22.05.2025, в связи с чем прекращение депозитарный договор между ООО «ДКТ» и ООО «Компания Хайтек» не должно препятствовать исполнению судебного акта и заявленный финансовый управляющим новый способ исполнения определения от 15.05.2024 соответствует вышеуказанным обстоятельствам.

Если ООО «ДКТ» полагает, что оно имеет право на акции ОАО «Благовещенское предприятие промышленного железнодорожного транспорта» как кредитор ООО «Компания Хайтек», оно вправе обратиться в суд с заявлением, предусмотренным пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ при наличии соответствующих оснований, но не препятствовать исполнению вступившего в законную силу судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом при рассмотрении жалобы и имеют правовое значение для принятия судебного акта, влияют на его обоснованность и законность либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.11.2025 по делу №А73-20661/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Т.Д. Козлова

А.Ф. Савон