Постановление от 22 сентября 2024 г. по делу № А06-3365/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6699/2024

Дело № А06-3365/2023
г. Казань
23 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, представителей:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 13.03.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» - ФИО3, по доверенности от 30.10.2023,

от ФИО4 (лично) – ФИО5, по доверенности от 22.07.2022

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  участника общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» - ФИО1

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 12.03.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024

по делу № А06-3365/2023

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон», ФИО4 о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО1  (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон», ФИО4 (далее – ответчики) о взыскании убытков в размере 50 000 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 12.03.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу № А06-3365/2023, в удовлетворении искового заявления ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области в ином судебном составе.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

В отзыве на кассационную жалобу, ФИО4 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции истца.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Астраханской области и, при участии представителей истца и ответчиков, поддержавших свои доводы в полном объеме.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, участник ООО «ПКФ «Фалкон» с долей 50% ФИО1, заключил с ФИО2 договор оказания юридических услуг № 1/23 от 14.03.2023 (далее – договор) по представлению интересов участника общества ФИО1 на общем внеочередном собрании участников общества 31.03.2023.

Исполняя обязанности по договору, ФИО2 явился на собрание участников ООО «ПКФ «Фалкон» для участия в собрании и представления интересов участника общества ООО «ПКФ «Фалкон» ФИО1 с долей 50%.

Данное собрание было назначено на 31.03.2023 в 14 час. 00 мин. по адресу: <...> эт., пом. 26.

Собрание 31.03.2023 признано не состоявшимся.

Нотариусом г. Астрахани ФИО6 выдано постановление об отказе в совершении нотариального действия № 30/61-н/30/30- 2023-1.

В Постановлении в качестве основания для отказа нотариус указывает: «Однако в процессе подготовки к проведению собрания ООО «ПКФ «Фалкон» мне стало известно, что на долю в уставном капитале Общества ФИО4, в связи со смертью его супруги - ФИО7 претендуют иные лица, в связи с чем, в судебном производстве рассматривается данный вопрос. Соответственно на данный момент не определен состав участников Общества. Одновременно сообщаем, что без необходимого кворума проведение собрания невозможно».

Участником общества ФИО1 получены копия листа регистрации участия в собрании и копия протокола от 31.03.2023, в котором нет никаких указаний по явке участников и их представителей, также не приложено свидетельство нотариуса, удостоверяющего достоверность листа регистрации.

ФИО2 на собрании присутствовал, доверенность и правоустанавливающие документы, подтверждающие право собственности на долю в уставном капитале общества, предъявил.

Однако, генеральный директор ФИО4 не указал явку представителя участника ФИО1 - ФИО2 в листе регистрации от 31.03.2023.

По мнению истца, из-за допущенных генеральным директором ООО «ПКФ «Фалкон» ФИО4 нарушений очередное общее собрание не состоялось, лист регистрации и протокол общего собрания участников от 31.03.2023 ничтожны.

В соответствии с актом приемки выполненных работ от 17.04.2023 и распиской от 14.04.2023 ФИО1 работы приняты, ФИО2 оплачены оказанные услуги в размере 50 000 руб.

Таким образом, участником общества ФИО1 понесены убытки в размере 50 000 руб.

Указанные обстоятельства, при соблюдении претензионного порядка урегулирования спора, послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 12, 15, 185, 393, 401, 404, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25), установив, что истцом, в нарушение положений статей 9, 65 АПК РФ, не доказан факт причинения ему убытков в заявленном размере, а также, учитывая, что заявителем не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО4 и понесенными истцом убытками, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия суда округа, изучив приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы, которые тождественны тем, что были предметом исследования и оценки судов нижестоящих инстанций, соглашается с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах.

При этом, суды исходили из следующих установленных и не опровергнутых истцом обстоятельств.

Так судами установлено, что нотариусу нотариального округа «город Астрахань» Астраханской области ФИО6 был направлен запрос от 22.02.2023 о возможности проведения 31.03.2023 очередного общего собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон» по результатам деятельности за 2022 год в помещении нотариуса.

10.03.2023 ООО «ПКФ «Фалкон» от нотариуса нотариального округа «город Астрахань» Астраханской области ФИО6 был получен ответ о возможности проведения общего собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон» 31.03.2023 в 14:00 в помещении нотариуса.

28.02.2023 генеральным директором ООО «ПКФ «Фалкон» в адрес ФИО1 было направлено Уведомление о проведении очередного собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон», назначенное на 31.03.2023.

От представителя ФИО1 - ФИО2 было получено уведомление от 16.03.2023 о готовности ознакомиться с оригиналами документов, выносимых на повестку дня общего собрания участников, 29.03.2023 по адресу <...>.

29.03.2023 по адресу <...> состоялось ознакомление с оригиналами документов, выносимых на повестку дня общего собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон», назначенном на 31.03.2023, что подтверждается Актом от 29.03.2023.

31.03.2023 нотариус нотариального округа «город Астрахань» Астраханской области ФИО6 вынес Постановление №30/61-н/30/30-2023-1 об отказе в совершении нотариального действия по удостоверению протокола общего собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон».

Основанием для отказа в совершении нотариального действия стало рассмотрение в судебном производстве вопроса, что на долю в уставном капитале Общества ФИО4, в связи со смертью его супруги - ФИО7, претендуют иные лица.

Соответственно на данный момент не определен состав участников Общества. Без необходимого кворума проведение собрания невозможно.

Судами установлено, что в Кировском районном суде города Астрахани рассматривалось дело №2-764/2023 по иску ФИО8, в рамках которого заявитель оспаривал право собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «ПКФ «Фалкон».

Решением Кировского районного суда г. Астрахани от 28 марта 2023 года в удовлетворении исковых требований ФИО9 к нотариусу г. Астрахани ФИО10, ФИО4 о прекращении права собственности, включении в состав наследства, признании права на долю уставного капитала и обязании выдать свидетельство о праве на наследство отказано.

Апелляционным определением судебной коллегией по гражданским делам Астраханского областного суда г. Астрахань 26 июля 2023 года по делу № 2-764/2023 (№ 33-2563/2023) решение Кировского районного суда г. Астрахани от 28 марта 2023 года отменено. Принято по делу новое решение, которым исковые требования ФИО9 к нотариусу г. Астрахани ФИО10, ФИО4 о прекращении права собственности, включении в состав наследства, признании права на долю уставного капитала и обязании выдать свидетельство о праве на наследство удовлетворено частично. Прекращено право собственности ФИО4 (ИНН <***>) на 25 процентов уставного капитала ООО ПКФ «Фалкон» (ОГРН <***>), расположенного по адресу: <...>. Включены в состав наследства ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, 25 процентов уставного капитала ООО ПКФ «Фалкон»» (ОГРН <***>), расположенного по адресу: <...>. Признано право ФИО9, на 12,5 процентов уставного капитала ООО «ПКФ «Фалкон» (ОГРН <***>), расположенного по адресу: <...>. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Истец, в свою очередь, указывал, что генеральный директор ФИО4 отстранил ФИО2, представителя участника общества ФИО1, от участия в общем собрании участников, не внеся сведения о его участии в собрании в лист регистрации.

Согласно представленному протоколу очередного общего собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон» от 31.03.2023 на начало регистрации очередного общего собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон» в помещении нотариуса г. Астрахани ФИО6 по адресу 414000, <...> этаж, левое крыло пом. №26 явились генеральный директор и участник ООО «ПКФ «Фалкон» ФИО4, представители участника ООО «ПКФ «Фалкон» ФИО4 - ФИО5 и ФИО11, а также представители участника ООО «ПКФ «Фалкон» ФИО1 - ФИО2 и ФИО3

Проверив документы, удостоверяющие личность явившихся, а также документы, подтверждающие их полномочия, нотариус ФИО6 огласил Постановление об отказе в совершении нотариального действия №30/61-н/30-2023-1.

Далее в протоколе следует, что по состоянию на 14 часов 00 мин. 31 марта 2023 года для участия в очередном общем собрании участников ООО «ПКФ «Фалкон» ни лично, ни в лице представителя не был зарегистрирован ни один из участников общества.

Время регистрации указано 14 часов 00 мин. Время окончания прочерк.

В связи с изложенным, регистрация участников очередного общего собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон», назначенного на 31.03.2023, не производилась, собрание открыто не было.

Истец, в свою очередь, обосновывая заявленные требования, указывал на то, что ФИО4 совершены противоправные действия, выразившиеся  не внесением участников в лист регистрации участников очередного общего собрания, а также указывал, что убытки возникли в результате бездействия ФИО4 в не получении свидетельства о праве собственности пережившего супруга на долю в уставном капитале ООО «ПКФ «Фалкон».

Данные доводы были также заявлены в судах нижестоящих инстанций, проанализированы и обоснованно отклонены.

Как верно указали суды, согласно сведениям, содержащимся в протоколе очередного общего собрания участников от 31.03.2023, очередное собрание не открывалось и не проводилось в связи с вынесением нотариусом Постановления об отказе в совершении нотариальных действий.

При этом, вопреки доводам истца, доказательств того, что представителя участника общества ФИО1 ФИО2 лишили права принимать участие в голосовании и отстранили от участия не представлено, доказательств открытия, проведения собрания материалы дела не содержат.

Кроме того, применительно к положениям статей 12, 15, 393 ГК  РФ, пункту 5 Постановления Пленума ВС РФ № 7, пунктам 11, 12 Постановления Пленума ВС РФ № 25, суды установили, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих установленную законом совокупность обстоятельств подлежащих доказыванию при предъявлении требований о взыскании убытков.

Суды верно исходили из того, что в соответствии с частью 5 статьи 31.1 Закона №14-ФЗ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц или на основании договора.

Согласно статье 12 Закона №14-ФЗ, учредительным документом общества является устав общества.

Из Устава ООО «ПКФ «Фалкон», Учредительного договора ООО «ПКФ «Фалкон» от 22.02.2001 с изменениями от 19.12.2005, действующего на дату общего собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон», назначенного на 31.03.2023, а также из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ по состоянию на 31.03.2023, следует право собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «ПКФ «Фалкон» в размере 50%.

Как было указано ранее, ФИО9 обратился в Кировский районный суд города Астрахани с исковым заявлением к ФИО4, в котором просил суд прекратить право собственности ФИО4 на долю в размере 25% уставного капитала ООО «ПКФ «Фалкон», принадлежащую ФИО4, включить в состав наследства ФИО7 25% уставного капитала ООО «ПКФ «Фалкон» и признать за 8 А06-3365/2023 ФИО9 право на 1/2 доли в 1/2 доли в 50% уставного капитала ООО «ПКФ «Фалкон».

Апелляционным определением Астраханского областного суда от 26.07.2023 по делу №33-2563/2023 требования истца были удовлетворены частично, прекращено право собственности ФИО4 на 25% уставного капитала ООО «ПКФ «Фалкон», включено в состав наследства ФИО7. 25% уставного капитала ООО «ПКФ «Фалкон», признано право собственности ФИО9 на 12,5% уставного капитала ООО «ПКФ «Фалкон».

Кроме того, судами установлено, что в производстве Арбитражного суда Астраханской области находилось дело №А06-3549/2017 по иску участника ООО «ПКФ «Фалкон» ФИО4 к ООО «ПКФ «Фалкон» и ИФНС №6 по Астраханской области о восстановлении корпоративного контроля на 50% доли в уставном капитале ООО «ПКФ «Фалкон».

Постановлением Двенадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 23.05.2018 г. по Делу №А06-3549/2017 восстановлен корпоративный контроль ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «ПКФ «Фалкон» в размере 50%.

С учетом изложенного, суды правомерно указали, что право собственности ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «ПКФ «Фалкон» в размере 25% прекращено именно с 26.07.2023 в результате вынесения Апелляционного определения Астраханского областного суда от 26.07.2023 по делу №33- 2563/2023.

При этом, по состоянию на дату общего собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон», назначенного на 31.03.2023, указанный судебный акт не существовал и в собственности ФИО4 значилась доля в уставном капитале ООО «ПКФ «Фалкон» в размере 50%.

В связи с чем, обращение ФИО4 к нотариусу за получением свидетельства о праве собственности на супружескую долю, не является обязанностью пережившего супруга, как не является и обязанностью наследников, принявших наследство, императивно предусмотренной законом.

Данная позиция нашла свое отражение в определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2020 № 306-ЭС20-3777.

С учетом вышеизложенного, по результатам исследования и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к верному выводу о том, что истцом не доказано наличие причинно-следственной связи между образованием у истца денежных обязательств, которые он считает своими убытками, и действиями ответчиков, в том числе бывшего генерального директора общества и участника общества ФИО4, не имеется.

Суд округа признает данные выводы судов обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору.

Указанные доводы ранее заявлялись истцом в суде первой и  апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

 По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается.

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 12.03.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу № А06-3365/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья                                          М.А. Савкина



Судьи                                                                                 Э.Г. Гильманова



Н.Ю. Мельникова