Решение от 24 июля 2023 г. по делу № А41-26262/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-26262/23
24 июля 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 19 июля 2023

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2023


Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья М.Ю. Бондарев , при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "КОМПЛЕКС СЕРВИС" к ООО "ВЛАД-ИНВЕСТ" о взыскании

третье лицо: ФИО2

При участии в судебном заседании - согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Комплекс Сервис" (далее –ООО "Комплекс Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Влад-инвест" (далее – ООО "Влад-инвест", ответчик) о взыскании по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2008 №10 задолженности в размере 2 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 311 988,80 руб., расходов на уплату государственной пошлины в размере 44 433 руб. с учетом принятых судом уточнений.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.06.2023 в порядке ст. 51 АПК РФ привлечена в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

В судебном заседании представитель истца подержал заявленные требования в полном объеме, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представители ответчика и третьего лица против удовлетворения заявленных требований возражали по доводам, изложенным в отзывах, заявили о пропуске срока исковой давности, ходатайствовали об оставлении иска без рассмотрения.

Протокольным определение суда указанные ходатайства истца и ответчика отклонены в связи с их необоснованностью.

Изучив доводы сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.11.2008 между истцом (ООО «Комплекс Сервис») как продавцом и ответчиком (ООО «Влад-инвест») как покупателем заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 10.

Согласно п. 1.1 указанного договора истец передал в собственность ответчика следующие объекты недвижимого имущества:

1) Зернохранилище - 1 этажное (производственное (промышленное) назначение) Общей площадью 644,60 кв. м, инвентарный № БТИ 212:064-12481/Х лит. X, что подтверждается техническим паспортом, составленным ГУП МО «МОБТИ Подольского района». Кадастровый (условный) номер: 50:27:12:01274:002. Объект расположен по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции. Объект принадлежал истцу как продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 08.08.2003. Балансовая стоимость объекта согласно Справке ООО «Комплекс Сервис» от 20.11.2008 составляла 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек.

2) Ферма КРС №1-2 этажная (производственное (промышленное) назначение), общей площадью 3 935,40 кв. м, инвентарный № БТИ 212.064-12481 В лит., что подтверждается техническим паспортом, составленным ГУП МО «МОБТИ Подольского района», условный номер (кадастровый номер): 50:27:0000000:20346. Объект расположен по адресу: Московская область. Подольский район. Натовское с/п, поселок Подольской машинно-испытательной станции. Объект принадлежал истцу, как продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 11.03.2003. Балансовая стоимость Объекта согласно Справке ООО «Комплекс Сервис» от 20.11.2008 составляла 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек.

3) Цех примексов - 1 этажное (производственное (промышленное) назначение) общей площадью 504 кв. м, инвентарный № БТИ 212:064-12481/У лит У, что подтверждается техническим паспортом, составленным ГУП МО «МОБТИ Подольского района», Кадастровый (условный) номер: 50:27:0000000:18975. Объект расположен по адресу: Московская область. Подольский район, нос. Машинно-испытательной станции. Объект принадлежал истцу как продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 08.08.2003. Балансовая стоимость Объекта согласно Справке ООО «Комплекс Сервис» от 20.11.2008 составляла 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек.

4) Земельный участок, в границах плана (чертежа) прилагаемого к настоящему договору, площадью 17 702 (семнадцать тысяч семьсот два) кв. м, с кадастровым номером 50:27:0020727:85, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения разрешенное использование - для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения. Расположен по адресу: Московская область. Подольский район, Лаговское с/п, вблиз пос. Подольской машинно-испытательной станции. На земельном участке расположены указанные объекты недвижимости, которые находились в собственности истца как продавца. Земельный участок принадлежал истцу как продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 14.06.2007. Балансовая стоимость Объекта согласно Справке ООО «Комплекс Сервис» от 20.11.2008 составляла 5396 (пять тысяч триста девяносто шесть) рублей 00 копеек.

5) Земельный участок, в границах плана (чертежа) прилагаемого к настоящему договору, площадью 12 462 (двенадцать тысяч четыреста шестьдесят два) кв. м, с кадастровым номером 50:27:0020727:87, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения. Расположен по адресу: Московская область. Подольский район, Лаговское с/п, пос. Машинно-испытательной станции. На земельном участке расположены указанные объекты недвижимости, которые находились в собственности истца как продавца. Земельный участок принадлежал истцу как продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 14.06.2007. Балансовая стоимость Объекта согласно Справке ООО «Комплекс Сервис» от 20.11.2008 составляла 3 799 (три тысячи семьсот девяносто девять) рублей 00 копеек.

6) Земельный участок, в границах плана (чертежа) прилагаемого к настоящему договору, площадью 5 397 (пять тысяч триста девяносто семь) кв. м, с кадастровым номером 50:27:0020727:86, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для использования и обслуживания объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения. Расположен по адресу: Московская область. Подольский район, Натовское с/п, пос. Машинно-испытательной станции. На земельном участке расположены указанные объекты недвижимости, которые находились в собственности истца как продавца. Земельный участок принадлежал истцу как продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества №1 от 14.06.2007. Балансовая стоимость Объекта согласно Справке ООО «Комплекс Сервис» от 20.11.2008 составляла 1 645 (одна тысяча шестьсот сорок пять) рублей 00 копеек.

Согласно п. 2.1 указанные объекты недвижимого имущества оценивались сторонами договора в:

1) Зернохранилище - 450 000 (четыреста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

2) Ферма КРС №1 - 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек.

3) Цех примексов 350 000 (Триста пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

4) Земельный участок под объектами, кадастровый номер 50:27:0020727:85 -300 000 (триста тысяч) рублей 00 копеек.

5) Земельный участок под объектами, кадастровый номер 50:27:0020727:87 -250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

6) Земельный участок под объектами, кадастровый номер 50:27:0020727:86 -150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Общая стоимость продаваемых объектов составила 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 копеек.

Согласно п. 1.1 Указанного договора ответчик как покупатель обязуется оплатить указанные в договоре объекты недвижимого имущества.

Истец мотивирует свои требования тем, что на момент подачи настоящего искового заявления, обязательства по оплате переданных по договору №0 объектов недвижимого имущества со стороны ответчика не исполнены.

10.11.2022 истец отправил в адрес ответчика письмо № 28 (претензию), в котором указывал на наличие задолженности ответчика перед истцом по договору купли-продажи недвижимого имущества №10, а также просил ответчика подписать акт сверки.

Поскольку требования указанной претензии ответчиком в добровольном порядке не исполнены, ООО "Комплекс Сервис" обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

К отношениям, касающимся исполнения договора подлежат применению положения параграфа 7 главы 30 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ основной обязанностью продавца по договору купли-продажи недвижимости является передача вещи в собственность покупателю.

Согласно пункту 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (статья 550).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432).

Существенными условиями договора купли-продажи являются условие о товаре и его цене.

В пункте 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Как разъяснено в пункте 60 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимое имущество по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности переходит к приобретателю по договору с момента передачи вещи, если иное не установлено договором или законом. В отношении недвижимого имущества момент перехода права собственности императивно привязан к моменту регистрации такого перехода (пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2016 содержит все существенные условия договора купли-продажи недвижимого имущества, произведена государственная регистрация перехода права собственности покупателя на указанное недвижимое имущество, суд приходит к выводу, что ООО "Комплекс Сервис" полностью исполнены условия договора.

Доказательств того, что переданные в собственность ООО "Комплекс Сервис" объекты недвижимого имущества не отвечают требованиям, указанным договоре не представлено, претензий в порядке п. 1 ст. 383 ГК РФ покупателем не заявлено.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса, (п. 3 ст. 486 ГК РФ).

Материалами дела и выпиской из ЕГРН подтверждается, что переход права собственности к покупателю на спорные объекты не позднее 2009.

В соответствии с условиями договора, сторонами не определен срок оплаты товара, вместе с тем, в разделе втором рассматриваемого договора указано, что к моменту подписания договора расчет произведен полностью, у сторон нет других финансовых претензий и претензий по существу договора.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (п. 2 ст. 486 ГК РФ).

Вместе с тем, отсутствие у покупателя расписки об оплате стоимости объекта недвижимости (в частности, по прошествии длительного периода времени с момента сделки или при наличии копии расписки вместо оригинала) само по себе не свидетельствует о неисполнении покупателем своих обязательств по договору купли-продажи.

Требований об оплате переданного имущества от покупателя к продавцу после перехода права собственности не поступало.

Оснований полагать, что в действительности отчуждаемое истцом имущество не оплачено ответчиком, у суда отсутствуют.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности на предъявление требований.

Истец, возражая против доводов о пропуске срока на обращение в суд, ссылается на наличие в производстве Арбитражного суда Московской области дела А41-73492/2022 о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу с ФИО2 в пользу ООО «Комплекс Сервис».

Решением Арбитражного Суда Московской области от 27.02.2023 по делу №А41-71061/2022 установлено, что ФИО2, как бывший директор, была обязана передать Обществу финансово-хозяйственные документы, в том числе документы по объектам, платежи по которым взыскиваются в настоящем деле.

Решением Арбитражного Суда Московской области по делу №А41-780/2021 от 04.06.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022, а так же постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2022, ФИО2 была исключена из ООО «Комплекс-сервис» за действия, причиняющие вред обществу, при том, что ФИО2 выполняла в нем функцию генерального директора, главного бухгалтера.

Согласно абзацу 2 п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Таким образом, по мнению истца, срок исковой давности по требованию о взыскании денежных средств для общества не пропущен и начинает исчисляться с даты 21.09.2021, когда были прекращены фактические полномочия ФИО2, которая одновременно являлась руководителем организации покупателя (контрагента).

Договор купли-продажи недвижимого имущества №10 от 25.11.2008 г. между истцом (ООО «Комплекс Сервис») как продавцом и ответчиком (ООО «Влад-инвест») как покупателем также является одной из сделок, совершенных ФИО2, действовавшей при конфликте между её личными интересами как руководителя ООО «Влад-инвест» и интересами юридического лица - ООО «Комплекс сервис».

Как полагает истец, указанная сделка совершена без требующегося в силу законодательства или устава одобрения.

Согласно статьям 166 (пункту 1), 173.1 (пункту 1), 174 (пункту 1) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Сделка может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу статьи 199 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров, исчисляется со дня, когда лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Довод истца о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда участнику стало известно о совершенной сделке, подлежит отклонению, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 Постановления № 27 исчисление срока исковой давности с момента, когда о совершенной с нарушением требований сделки узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, производится в случаях, установленных пунктом 2 настоящего постановления.

В абзаце 3 пункта 2 Постановления № 27 разъяснено, что в случае если лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку.

Лишь при отсутствии лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, иного, чем лицо, совершившее сделку, до момента предъявления участником хозяйственного общества требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник, предъявивший такое требование.

При этом для применения данного правового подхода необходимыми условиями являются:

1. Доказанность того факта, что единоличный исполнительный орган, заключивший оспариваемую сделку, находился в сговоре с другой стороной сделки;

2. Отсутствие лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, иного, чем лицо, совершившее сделку, до момента предъявления участником хозяйственного общества требования.

В нарушение статьи 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательств наличия сговора между генеральными директорами.

Кроме того, суд отмечает, что в настоящем случае заявлены требования о взыскании задолженности, а не взыскании убытков.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что общий срок исковой давности пропущен истцом еще до смены директоров в 2019 году.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Оснований для приостановления, перерыва течения срока исковой давности, судом не установлено.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных требований, представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что требования не подлежат удовлетворению, в связи с чем, в иске следует отказать.

Поскольку срок исковой давности по основному требованию пропущен, доказательств, что того, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате, материалы дела не содержат, требования о взыскании процентов также не подлежат удовлетворению.

Также суд отмечает, что по смыслу пункта 4 статьи 32, статьи 40 Закона № 14-ФЗ после назначения единоличного исполнительного органа общества у участника общества отсутствует обязанность постоянного самостоятельного контроля за текущей деятельностью общества.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, одним из таких способов является возмещение убытков (абзац девятый названной статьи).

Договор купли-продажи от 25.11.2008 №10 заключен от имени общества истца ФИО2, которая одновременно являлась генеральным директором общества ответчика.

Указанные обстоятельства не препятствуют предъявлению иска к ФИО2 о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков, в случае, если общество полагает, что действиями по отчуждению имущества общества, бывшим генеральным директором ФИО2, причинен ущерб обществу.

Сама сделка купли-продажи по корпоративным основаниям истцом не оспаривается.

У суда отсутствуют основания прийти к обоснованному выводу о том, что рассматриваемая сделка заключена не в интересах общества и не могла иметь положительного экономического эффекта для истца, а напротив, привела к выбытию имущества без какого-либо встречного предоставления, в связи с недобросовестным поведением единоличного исполнительного органа, поскольку такие требования сторонами не заявлены.

По смыслу разъяснений подпункта 1 пункта 2 постановления Пленума №62 одним из правил добросовестного управления возглавляемым обществом является недопустимость совершения действий в собственных предпринимательских интересах или в интересах члена семьи в нарушение принципов корректного управления обществом.

В данном случае суд не может самостоятельно прийти к выводу, чтоФИО2 совершила действия по безвозмездному отчуждению в свою пользу имущества общества (дебиторской задолженности).

При таких обстоятельствах, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных фактических обстоятельств спора и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, арбитражный суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано.


Судья М.Ю. Бондарев