Решение от 26 января 2023 г. по делу № А41-67423/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-67423/22
26 января 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 26 января 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.В. Самороковской, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.Ф. Ляхом, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Кордон-С" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 06.07.2001, юридический адрес: 190020, <...> литера В, офис 110-В)

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "КУНЦЕВО ЛИМИТЕД" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 15.11.2013, юридический адрес: 143025, Московская область, г. Одинцово, <...>, ком. 405)

третье лицо: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 7 по Санкт-Петербургу (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 24.12.2004, юридический адрес: 190068, город Санкт-Петербург, канала ФИО1 набережная, 133)

о признании договора купли продажи Toyota Land Cruiser 200 от 08.04.2019 № 0000001496 недействительным; о применении последствий в виде обязания заменить документы по купли-продажи на документы по комплексному обслуживанию

при участии в судебном заседании представителей сторон, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Кордон-С" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНИЧЕСКИЙ ЦЕНТР "КУНЦЕВО ЛИМИТЕД" (далее – ответчик) со следующими требованиями:

- признать договор купли продажи Toyota Land Cruiser 200 от 08.04.2019 № 0000001496 недействительным;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика заменить документы по купли-продажи ТС на документы по комплексному обслуживанию автотранспортных средств (ремонт техническое обслуживание и приобретение запасных частей).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 по делу № А56-12296/2022 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 по делу № А56-12296/2022 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2022 дело № А56-12296/2022 принято к производству с присвоением номера №А41-67423/22.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 7 по Санкт-Петербургу.

От истца 11.05.2022 при рассмотрении дела в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило уточнение исковых требований, согласно которому истец просил признать спорный договор незаключенным по мотиву неподписания его генеральным директором спорного договора.

В судебном заседании от 07.11.2022 суд отказал в принятии уточнений руководствуясь следующим.

В силу статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования (абзац 5 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Данное уточнение требований является новыми требованиями с новым предметом и основанием, что в силу ст. 49 АПК РФ не допустимо.

Дело рассматривалось в соответствии с ч.3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии представителей третьего лица, извещенных о месте и времени рассмотрения заявления надлежащим образом.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали, представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении и отзыве, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из искового заявления, между истцом (заказчиком) и ответчиком (исполнитель) был заключен договор на комплексное обслуживание автотранспортных средств (ремонт техническое обслуживание и приобретение запасных частей) №0000001496 от 08.04.2019 г.

Истцом была произведена оплата на сумму 4 108 600 руб. 00 коп. по платежному поручению от 08.04.2019 № 269.

Услуги были оказаны и техническое обслуживание – произведено.

Документооборот происходил при помощи курьерских служб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что из акта выездной налоговой проверки № 3362 от 14.05.2021 выяснилось, что ответчиком были предоставлены по запросу Межрайонной Инспекции ФНС России № 8 по Санкт-Петербургу: договор купли - продажи Toyota Land Cruiser 200 от 08.04.2019 № 0000001496; Акт приема - передачи ТС подписанный гр. ФИО2 от 09.04.2019 г.; письмо Истца об уточнении платежа от 08.04.2019 г, подписанное не генеральным директором; доверенность на гр. ФИО2 № 18 от 04.04.2019 г.

Истец указал, что генеральный директор не выдавал доверенности на ФИО2, никогда с ним не созванивался и никогда не встречался.


Каких-либо претензий по качеству, объему или стоимости поставленных деталей и обслуживание ТС истцом, равно как мотивированный отказ в их принятии, в адрес ответчика направлено не было.

Полагая, что договор купли-продажи заключен без согласия генерального директора истец обратился в суд.

Истцом заявлено ходатайство о фальсификации: договора купли-продажи Toyota Land Cruiser 200 от 08.04.2019 № 0000001496, доверенности № 18 от 04.04.2019 г. на гр. ФИО2 и письма об уточнении платежа от 08.04.2019, о назначении судебной экспертизы.

Истец указывает, что Ответчиком по запросу инспекции были представлены сфальсифицированные документы, на которых отсутствует подпись генерального директора и печать ООО "ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "КОРДОН-С".

Судом отобрана расписка о предупреждении об уголовной ответственности в соответствии со ст.303,306 УК РФ.

По смыслу статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понятие "фальсификация доказательств" предполагает совершение лицом, участвующим в деле, или его представителем умышленных действий, направленных на искажение действительного содержания объектов, выступающих в гражданском, арбитражном или уголовном процессе в качестве доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл и содержащих ложные сведения.

В ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность суда принять предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств в случае возражений лица, представившего доказательство, в отношении которого заявлено о фальсификации, относительно исключения данного доказательства из числа доказательств.

Так, суд может предложить лицу, которое обвиняют в фальсификации доказательства, представить дополнительные доказательства, подтверждающие либо достоверность оспариваемого доказательства, либо наличие (отсутствие) фактов, в подтверждение которых представлено спорное доказательство.

Под фальсификацией доказательств по рассматриваемому арбитражным судом делу понимается подделка либо фабрикация вещественных доказательств и (или) письменных доказательств (документов).

Статья 303 Уголовного кодекса Российской Федерации устанавливает уголовную ответственность за фальсификацию доказательств по гражданскому делу лицом, участвующим в деле, или его представителем, а, следовательно, субъектом данного преступления может быть лицо, участвующее в деле, или его представитель. С субъективной стороны фальсификация доказательств по гражданскому делу может быть совершена только при наличии прямого умысла.

Таким образом, заявление о фальсификации, сделанное по арбитражному делу, должно иметь отношение непосредственно к лицу, участвующему в деле или его представителю и в данном случае достоверность такого заявления должна проверяться судом, рассматривающим дело.

Суд предложил представителю ответчика исключить из числа доказательств: договор купли-продажи Toyota Land Cruiser 200 от 08.04.2019 № 0000001496, доверенность № 18 от 04.04.2019 г. на гр. ФИО2 и письмо об уточнении платежа от 08.04.2019. Представитель ответчика отказался от исключения данных документов из числа доказательств.

Ответчиком представлены в материалы дела оригинал договора купли-продажи Toyota Land Cruiser 200 от 08.04.2019 № 0000001496, оригинал Акта приема-передачи автомобиля от 09.04.2019, ПТС, оригинал доверенности № 18 от 04.04.2019 г. на гр. ФИО2, оригинал товарной накладной от 09.04.2019 № Т000001193, а также контракт от 09.04.2019 № 00000001496, заказ от 04.04.2019 № 00000001410 и счет на оплату от 04.04.2019 № 0000001664 (т. 1 л.д. с 127-137).

В соответствии с абзацем 3 пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

При этом суд отмечает, что в соответствии с требованиями статьи 161 АПК РФ осуществил проверку заявления истца о фальсификации доказательств, представленных ответчиком, путем анализа и сопоставления представленных документов в их совокупности и взаимосвязи, в том числе с другими доказательствами по делу, и пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения заявления о фальсификации не имеется.

Также отсутствуют основания для удовлетворения ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы подписи на указанных документах, поскольку выяснение вопросов, которые Истец указывает в заявлении о назначении по делу экспертизы, в совокупности с представленными в материалы дела иными доказательствами, не позволит установить обстоятельства, применительно к обстоятельствам подлежащим установлению по заявленному ходатайству.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон договора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В качестве основания для признания договора купли продажи Toyota Land Cruiser 200 от 08.04.2019 № 0000001496 недействительным истец ссылается на положения ст. 404 и 173.1 ГК РФ.

В соответствии со статьей 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка).

Указанное в статье 173.1 ГК РФ основание для признания сделок недействительными применяются при условии, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об ООО).

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Аналогичная правовая позиция изложена в пунктах 2 и 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которым при рассмотрении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества с ограниченной ответственностью, при определении которой учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

В пункте 18 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) разъяснено, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Из содержания изложенных правовых норм следует, что предметом доказывания по настоящему спору являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Между тем из содержания спорного договора следует, что он заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности,

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, что указанная сделка выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности, превышала рыночные цены на производство строительных работ и ремонтных работ.

Договор не был направлен на изменение характера деятельности истца, отчуждение основных средств и не повлек изменение объемов деятельности общества.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что спорная сделка не обладает признаками сделки с заинтересованностью.

Истцом не доказано обстоятельства заинтересованности, так и обстоятельств того, что оспариваемый договор повлек для Общества значительный ущерб.

С учетом изложенного совокупности оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой в силу положений ст. 173.1 ГК РФ не установлено.

В силу статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Кодекса).

В п. 1 Постановления № 49 разъяснено, что договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в п. 44 Постановления № 49, при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом была произведена оплата на сумму 4 108 600 руб. 00 коп. по платежному поручению от 08.04.2019 № 269 (назначение платежа: оплата по счету от 04.04.2019 № 0000001664 на основании от 04.04.2019 0000001410).

Сумма в размере 4 108 600 руб. 00 коп. была перечислена истцом за покупку транспортного средства Toyota Land Cruiser 200 по договору купли-продажи от 08.04.2019 № 0000001496.

Транспортное средство было выдано 09.04.2019, что подтверждается актом приема-передачи.

Поскольку истцом не доказано, что перечисление денежных средств ответчику на сумму 4 108 600 руб. 00 коп. произведенное на основании счета ответчика от 04.04.2019 с расчетного счета истца, по реквизитам, указанным ответчиком в счете на оплату производилось без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, заявленные требования истца не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья Е.В. Самороковская