Решение от 10 июля 2023 г. по делу № А33-22014/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


10 июля 2023 года


Дело № А33-22014/2022

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05 июля 2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 10 июля 2023 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности 24 АА 4916738 от 21.10.2022,

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 01.01.2023,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 184 400 руб. в связи с выходом из состава участников.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 26.08.2022 возбуждено производство по делу.

24.10.2022 в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд завершил предварительное судебное заседание и продолжил рассмотрение дела в судебном заседании первой инстанции, о чем вынесено протокольное определение

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, очередное судебное заседание назначено на 05.07.2023.

Истец заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов, ответчик возражал. Арбитражным судом отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств ввиду того, что истребуемые документы, согласно ходатайству, истцу необходимы для направления запросов в экспертные организации о возможности проведения экспертизы, для составления перечня вопросов, тогда как в нарушение положений статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствует обоснование заявителем отсутствия возможности самостоятельного получения доказательств от ответчика, а также указания причин, препятствующих получению доказательства.

Истец пояснил, что ходатайство о назначении судебной экспертизы истцом заявляться не будет, указал, что проведение экспертизы финансово затратно, просил рассмотреть дело по имеющимся документам.

По существу истец исковые требования поддержал, ответчик не признал.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением общего собрания учредителей от 26.12.2019 учреждено общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» (далее – Общество) с уставным капиталом 10 000 руб.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.01.2020 за ГРН <***>.

ФИО1 с 09.01.2020 по 18.03.2022 являлся участником Общества с размером доли в уставном капитале 35 %, номинальной стоимостью 3 500 руб.

Оплата ФИО1 взноса в уставный капитал Общества подтверждается представленной в материалы дела банковской квитанцией от 28.01.2020 № 1-1-010-671-386.

Решением общего собрания учредителей, оформленным Протоколом от 26.12.2019 № 1 утвержден устав Общества (далее – Устав).

В соответствии с пунктом 8.1. Устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

11.03.2022 ФИО1 подал заявление о выходе из участников Общества (с приложением согласия супруги), заявление удостоверено ВРИО нотариуса Красноярского нотариального округа (зарегистрировано в реестре № 24/135-н/24-2022-4-363).

В дальнейшем на основании заявления внесено изменение в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (от 18.03.2022 № 2222400145647) и ФИО1 исключен из состава участников Ответчика.

17.06.2022 Общество на основании поданного заявления выплатило ФИО1 3 500 руб. оплаты стоимости доли при выходе из состава участников.

Истец обратился 08.07.2022 к Обществу с требованием, фактически являющимся досудебной претензией, о выплате действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности, в размере 35 % уставного капитала – 1 184 400 руб.

Ответным письмом от 09.08.2022 № 69 ответчик уведомил истца о том, что Общество будет проводить оценку чистых активов общества, которая позволит определить итоговую сумму, причитающуюся истцу.

Вместе с тем ответчик добровольно требование истца не удовлетворил, выплату действительной стоимости доли не осуществил, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик в удовлетворении исковых требований просил отказать, однако указал, что действительная стоимость доли истца составляет 743 750 руб., частично оплачено 3 500 руб.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 26.08.2022 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю представлены копии материалов регистрационного дела Общества.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 24.10.2022 от Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Красноярска поступила копия сданной бухгалтерской отчетности общества за 2021 год (на CD-диске).

В ответ на определение суда от истребовании доказательств от 30.01.2023 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №27 по Красноярскому краю, представила сведения с приложением документов на CD-диске.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 06.03.2023 от акционерного общества «ТИНЬКОФФ БАНК» поступила выписка по счетам Общества за период с 01.01.2021 по 31.12.2021.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от 11.04.2023 от Общества в материалы дела поступили письменные пояснения в обоснование направления в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Красноярска уточненной налоговой декларации за 2021 год, согласно которым Обществом предполагалось, что бухгалтерское обслуживание, документооборот с надзорными и иными органами будет производится иной организацией и на другой платформе (по причине неудовлетворительного качества предоставляемых первичной организацией), 25.02.2021 такой договор заключен. 22.02.2021 первичная организация отправила отчетность в ФНС без согласования с ответчиком, в системе которой информация на дату отправки отчетности не соответствовала действительности.

В судебном заседании 13.06.2023 истец заявил об уточнении исковых требований, согласно которым просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1 184 400 руб. в связи с выходом из состава участников Общества и признать бухгалтерский баланс ответчика за 2021 год, представленный в уточненной налоговой декларации за 2021 год, с указанной суммой чистой прибыли 2 125 000 руб., недостоверным и возложить на ответчика обязанность представить в ИФНС по Железнодорожному району г Красноярска соответствующее уточнение в соответствии с первичным бухгалтерским балансом за 2021 г. с суммой чистой прибыли 3 394 000 руб.

Арбитражным судом отклонено заявление истца об уточнении исковых требований, поскольку заявление дополнительных требований не допускается в рамках статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 2 Закона об ООО обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 14 Закона об ООО, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или Общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (пункт 8.1. Устава).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, с учетом подачи истцом заявления о выходе из общества 11.03.2022, отчетный период, на который должна определяться стоимость чистых активов общества, от которой, в свою очередь, исчисляется действительная стоимость доли истца, является 2021 год.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Таким образом, действующее законодательство предусматривает единственный способ определения действительной стоимости чистых активов общества – на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об ООО).

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При этом, интерпретационные акты и правоприменительная практика высших судебных инстанций допускает установление рыночной стоимости активов общества путем проведения экспертного исследования (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).

Вместе с тем, суд отмечает, что суд неоднократно предлагал истцу заявить ходатайство о проведении судебной экспертизы, в судебном заседании 05.07.2023 представитель истца в ответ на соответствующий вопрос суда пояснил, что ходатайство о назначении судебной экспертизы заявлять не будет, просил рассмотреть дело по имеющимся документам.

Таким образом, в отсутствие ходатайств от лиц, участвующих в деле, о назначении судебной экспертизы, учитывая, что назначение экспертизы по смыслу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда, суд при принятии решения руководствуется представленными в материалы дела документами, в том числе, данными бухгалтерского баланса на 31.12.2021.

В ответ на определение суда от истребовании доказательств от 30.01.2023 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №27 по Красноярскому краю, являющаяся правопреемником Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Красноярска, указывает, что налоговая декларация по упрощенной системе налогообложения представлена Обществом 22.02.2022. При проведении камеральной налоговой проверки налоговой декларации за 2021 требования о предоставлении пояснений Инспекцией не выставлялись, камеральная налоговая проверка завершена без нарушений 08.05.2022. Кроме того, представлена налоговая декларация Общества за 2021 год и сведения об открытых счетах Общества по состоянию на 31.12.2021.

На основании представленной информации, баланс активов Общества по состоянию на 31.12.2021 складывается из строк 1150, 1250, 1230.

Капитал и резервы Общества (строка 1300) составляет 2 125 000 руб., вместе с тем кредиторская задолженность (строка 1520) равна 219 000 руб., а другие краткосрочные обязательства (строка 1550) – 730 000 руб.

Итоговый баланс Общества по состоянию на 31.12.2021 составляет 3 074 000 руб., из которых капитал Общества – 2 125 000 руб.

17.06.2022 Общество на основании поданного заявления выплатило ФИО1 3 500 руб. оплаты стоимости доли при выходе из состава участников.

Доказательств полной оплаты действительной стоимости доли ответчиком в материалы дела не представлено.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении N 305-ЭС15-12239 (5) от 26.11.2018 указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

С учетом размера доли ФИО1 в уставном капитале (35%), частичной выплаты стоимости доли (3 500 руб.), принимая во внимание пояснения ответчика, сведения из ФНС, а также отсутствие оценочной, финансово-экономической судебной экспертизы и соответствующих ходатайств от сторон, суд приходит к выводу об обоснованности требования истца о взыскании действительной стоимости доли частично на сумму 740 250 руб., исходя из расчета: 2 125 000 * 0,35 – 3 500.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина на сумму 24 844 руб., что подтверждается чек-ордером от 18.08.2022 (операция №16).

Требования истца удовлетворены на сумму 740 250 руб. из заявленных 1 184 400 руб., то есть на 62,5% от суммы заявленных требований.

В связи с чем, с учетом пропорционального размера удовлетворенных исковых требований, с общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» в пользу ФИО1 подлежит взысканию 15 527 руб. 50 коп. государственной пошлины (62,5%).

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 740 250 руб., а также 15 527 руб. 50 коп. расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Н.М. Григорьев