Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А82-1684/2025

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998 http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-1684/2025
г. Киров
17 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Савельева А.Б., судей Малых Е.Г., Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца (ФИО1) – ФИО2, действующей на основании доверенности от 30.01.2025,

представителя ООО «Ройал» – ФИО3, действующей на основании доверенности от 11.01.2025,

представителя ответчика (ПАО «Банк ПСБ») – ФИО4, действующей на основании доверенности от 10.06.2025,

представителя ответчика (ООО «Парк-отель «Замок Понизовкина») – ФИО5, действующего на основании доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ройал»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.06.2025 по делу № А82-1684/2025

по исковому заявлению ФИО6 (ИНН <***>), ФИО1 (ИНН <***>), действующих от имени общества с ограниченной ответственностью «Ройал» (ИНН<***>, ОГРН <***>)

к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Парк- отель «Замок Понизовкина» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО7 обратилась в Лефортовский районный суд г. Москвы городской суд к публичному акционерному обществу «Промсвязьбанк» (далее – Банк, с 01.04.2025 – публичное акционерное общество «Банк ПСБ») о признании недействительным соглашения о порядке удовлетворения требований кредиторов от 10.11.2022, заключённого между Банком, обществом с ограниченной ответственностью «Ройал» и обществом с ограниченной ответственностью «Парк-отель «Замок Понизовкина» (далее – Общество, Парк-отель).

Апелляционным определением Московского городского суда от 08.05.2024 гражданское дело № 2-372/2024 передано по подсудности в Арбитражный суд Ярославской области.

В соответствии со свидетельством о перемене имени, фамилия и отчество ФИО7 изменены на ФИО6 (далее – ФИО6).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2025 удовлетворено ходатайство ФИО1 (далее – ФИО1) о вступлении в дело в качестве соистца.

По ходатайству ФИО6 20.05.2025 судом к участию в деле в качестве соответчика привлечён Парк-отель.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.06.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит

По мнению заявителя жалобы, соглашение о порядке удовлетворения требований причиняет ущерб интересам Общества и должно быть признано недействительным. Соглашение о субординации имеет признаки сделки с заинтересованностью; требовало одобрения всеми участниками Общества; устанавливает дополнительную финансовую обязанность на Общество, не предъявлять требований по возврату долга и процентов; заключено не как единый самостоятельный документ, а как несколько взаимосвязанных документов в рамках поручительства Общества перед Банком за Парк-отель. Экономическая оправданность оспариваемого соглашения для Общества не подтверждена с учётом корпоративного конфликта и взыскания с Общества более 400 млн. руб. в рамках различных судебных споров. Ущерб интересам Общества предполагается, поскольку отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки, информация в отношении оспариваемой сделки не предоставлялась.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.08.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.08.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонил содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения; считает, что истцами не представлены доказательства причинения ущерба их интересам и интересам Общества оспариваемой сделкой.

Соглашение не создаёт для Общества новых обязательств, не изменяет размер уже существующих обязательств.

В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представители сторон поддержали свои доводы и возражения. Представитель Парка-отеля считает решение суда законным и обоснованным.

ФИО6 явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

В соответствии со статьями 153.2, 156 АПК РФ дело рассмотрено в судебном заседании с использованием системы веб-конференции в отсутствие представителя ФИО6

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются ФИО8 (30% доли в уставном капитале), ФИО9 (60% доли в уставном капитале), ФИО1 (5% доли в уставном капитале), ФИО10 (5% доли в уставном капитале).

До 06.04.2023 ФИО6 также владела 100% долей в уставном капитале Парка-отеля, с 06.04.2023 100% долей в уставном капитале Парка-отеля перешли к ФИО11.

Банком и Парк-отель заключили кредитный договор от 10.11.2022 № 100-0095-22-2-14 с лимитом выдачи на 2 716 000 000 рублей.

В счёт обеспечения исполнения обязательств по данному кредитному договору заключены следующие договоры:

- договоры поручительства от 10.11.2022 № 1П/100-0095-22-2-14 с Обществом, от 10.11.2022 № 2П/100-0095-22-2-14 с ФИО11, от 10.11.2022 № 3 П/100-0095-22-2-14 с ФИО7, от 10.11.2022 № 4 П/100-0095-22-2-14 с индивидуальным предпринимателем ФИО12;

- договор от 12.01.2023 № ДЛ-1/100-0095-22-2-14 залога доли в Парке-отеле с ФИО7 (впоследствии ФИО7 заменена на ФИО11);

- договор залога прав по договору залогового счёта от 21.03.2023 № ЗС-1/100-0095-22-2-14 с Парком-отелем;

- договор обеспечительного платежа от 05.04.2023 № 4583-04-23-06 с Парком-отелем.

Банк (кредитор-1), Общество (кредитор-2) и Парк-отель (должник) заключили соглашение о порядке удовлетворения требований кредиторов от 10.11.2022 (далее – Соглашение).

В пункте 1.1 соглашения стороны подтвердили заключение договоров с их участием, изменили сроки исполнения обязательств Парка-отеля перед Обществом по договорам займа.

Согласно пунктам 1.2, 1.3 соглашения стороны договорились установить следующую очерёдность удовлетворения требований к должнику:

1) в первую очередь удовлетворяются требования Банка;

2) во вторую очередь удовлетворяются требования Общества.

Также Парк-отель и Общество подтвердили, что Общество имеет возможность определять действия Парка-отеля.

Полагая заключённое соглашение недействительным ввиду нарушения

порядка совершения сделки с заинтересованностью и крупной сделки, ФИО6 и ФИО1 обратились с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Руководствуясь пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1, 4, 6 статьи 45, пунктами 1, 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), оценивая представленные доказательства, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания Соглашения недействительным.

Апеллянт полагает, что Соглашение является сделкой с заинтересованностью и должно быть признано недействительным в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку совершено в ущерб интересам Общества.

Действительно, Соглашение является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (на момент заключения Соглашения генеральный директор и участник с 60% долей в уставном капитале Общества ФИО6 была единственным участником Парка-отеля), при этом решение о согласии на заключение Соглашения общим собранием участников Общества не принималось.

Между тем отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац второй пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Для применения презумпции причинения ущерба интересам Общества оспариваемой сделкой с заинтересованностью требуется наличие в совокупности двух условий, однако одно из них в рассматриваемом случае не выполняется – процессуальный истец ФИО1 не обращался в Общество с требованием предоставить информацию, касающуюся Соглашения (абзац шестой пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

На общих основаниях ущерб Обществу совершением оспариваемой сделки не доказан.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (абзацы третий и четвёртый пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Фактически, заключённое в порядке пункта 1 статьи 309.1 ГК РФ Соглашение не создаёт для Общества новых и не изменяет размер существующих обязательств. То есть, устанавливая очерёдность удовлетворения требований, возникших из иных сделок, Соглашение само по себе не возлагает на Общество какие-либо либо имущественные обязанности или обременения.

Кроме того, несмотря на изменённый срок исполнения обязательств Парка-отеля перед Обществом по договорам займа, последний имеет возможность определять действия Парка-отеля. На момент заключения Соглашения Общество и Парк-отель входили в одну группу компаний, для которой Соглашение в совокупности с договорами, заключёнными в рамках кредитования Парка-отеля, экономически оправдано (Парк-отель получил доступ к кредитной линии на сумму более 2 млрд. руб. и приступил к реализации масштабного инвестиционного проекта).

Вопрос о действительности договора поручительства с учётом предмета иска не имеет правового значения в данном случае. Договоры поручительства являются самостоятельными сделками с различным составом участников; признанный ничтожным протокол внеочередного общего собрания участников от 10.11.2022 № 1 (дело № А82-23/2024) не имеет отношения к настоящему спору.

Сам по себе корпоративный конфликт также не свидетельствует о наличии ущерба для Общества в момент совершения оспариваемой сделки, поскольку возник уже после заключения Соглашения. Доказательства того, что именно заключённое Соглашение породило корпоративный конфликт, отсутствуют.

Таким образом, в отсутствие доказательств ущерба интересам Общества оспариваемой сделкой (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) исковые требования ФИО1 правильно оставлены без удовлетворения.

Предъявленное ФИО6 требование о признании Соглашения недействительным с учётом её поведения, которое давало основание полагаться на действительность сделки, обоснованно признано судом в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ неправомерным.

Апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение законным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.06.2025 по делу

№ А82-1684/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с

ограниченной ответственностью «Ройал» – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный

суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской

Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий А.Б. Савельев

Судьи Е.Г. Малых

Е.А. Овечкина