Постановление от 14 июля 2017 г. по делу № А19-8957/2015

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000, http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита Дело № А19-8957/2015

14.07.2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2017

Полный текст постановления изготовлен 14.07.2017

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской,

судей: А.В.Гречаниченко, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

с участиме в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кредо-2001" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 апреля 2017 года по делу №А19-8957/2015 по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Кредо-2001" (ОГРН <***>, ИНН <***>; место нахождения: 665821, <...>) о взыскании 156 847 руб. 78 коп.,

принятое судьей Рукавишниковой Е.В.,

установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Кредо-2001», окончательно уточненному в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 130 653 руб. 60 коп. неосновательного обогащения, составляющего размер внесенного истицей дополнительного вклада в целях увеличения уставного капитала общества, 26 194 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2015 по 27.03.2017. Кроме того, истец потребовала начислять проценты на сумму основного долга по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03 апреля 2017 года исковые требования удовлетворены.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт.

По мнению заявителя, суд неверно применил положения пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14, неверно определен период пользования при начислении процентов.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.06.2016 участниками ООО «Кредо-2001» являются ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 22,22%, ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 33,34%, ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 22,22%, ФИО5 с долей в уставном капитале общества в размере 11.11%, ФИО6 - с долей в уставном капитале общества в размере 11.11%.

22.10.2014 состоялось общее собрание участников общества, на котором по второму вопросу повестки дня принято решение об увеличении размера уставного капитала общества на 588 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников общества в размере, пропорциональном принадлежащей доле в уставном капитале общества. При этом в решении общего собрания участников общества «Кредо-2001», оформленном протоколом № 5 от 22.10.2014, установлен срок внесения дополнительного вклада всеми участниками общества - до 05.11.2014.

Как следует из протокола собрания, на нем присутствовали все участники общества, в том числе истица, которая голосовала против увеличения уставного капитала общества.

Как следует из пояснений истца, несмотря на то, что необходимый кворум для принятия решения об увеличении уставного капитала общества путем внесения дополнительного вклада отсутствовал, учитывая, что в обществе существует длящийся корпоративный конфликт, опасаясь неблагоприятных для себя последствий, истица внесла денежные средства в размере 130 653 руб. 60 коп. в качестве дополнительного вклада.

Как следует из представленного протокола общего собрания участников ООО «Кредо-2001», в период с 6 по 23 ноября 2014 года состоялось общее собрание участников общества «Кредо-2001», на котором были утверждены итоги увеличения уставного капитала и определение размера долей участников общества. Из указанного протокола усматривается, что вопрос об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества рассмотрен 23.11.2014 вторым вопросом повестки дня. При рассмотрении данного вопроса ФИО2 не присутствовала.

Согласно пункту 6.4 устава ООО «Кредо-2001», утвержденного общим собранием участников 31.03.2008, решения по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-13957/2011 от 07.11.2011 новая редакция устава ООО «Кредо-2011», изменившая необходимое количество голосов для принятия решений с единогласного (при условии участия всех участников) на 2/3 от количества участников общества, утвержденная на общем собрании участников от 28.04.2010, признана судом недействительной в связи с отсутствием кворума для ее принятия.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для предъявления исковых требований.

Признав требования обоснованными, суд первой инстанции иск удовлетворил.

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу положений статьи 19 Закона общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Учитывая, что решения общего собрания участников ООО «Кредо-2001» от 22.10.2014 об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и от 6- 23.11.2014 об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов приняты в отсутствие необходимого кворума, предусмотренного пунктом 6.4 устава общества (единогласно всеми участниками общества), суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что данные решения не имеют юридической силы. В этой связи указанные решения не влекут правовых последствий в виде увеличения уставного капитала общества за счет дополнительного вклада истца.

В соответствии с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса (пункт 1 статьи 1102). При этом указанное правило применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102).

Таким образом, поскольку у ответчика отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания для сбережения денежных средств в сумме 130 653 руб. 60 коп., переданных истцом ответчику в качестве взносов в уставный капитал общества, указанная сумма является неосновательным обогащением ответчика и подлежит возврату истцу.

Довод о неприменении положений пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14 подлежит отклонению, поскольку судебный акт принят с учетом указанных разъяснений (страница 4 решения).

ФИО2 также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 26 194 руб. 18 коп.

Расчет процентов произведен на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом внесенных Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ изменений по соответствующим периодам: до 01.06.2015 – исходя из учетной ставки банковского процента на день исполнения денежного обязательства, после 01.06.2015 – исходя из средних ставок банковского процента по вкладам физических лиц, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2015 по 27.03.2017 составили 26 194 руб. 18 коп. и в указанном размере взысканы с ответчика.

Довод ответчика о неверном определении периода пользования при начислении процентов подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм материального права. Период определен истцом исходя из сроков возврата денежных средств в соответствии с пунктом 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (на который указал ответчик в возражениях) до даты вынесения резолютивной части решения. Указывая на неверный расчет неустойки судом, свой контррасчет ответчик не привел.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день исполнения обязательства по оплате задолженности правомерно удовлетворено судом в соответствии с пунктом 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 03 апреля 2017 года по делу №А19-8957/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий: О.В. Барковская

Судьи А.В.Гречаниченко

ФИО7