Решение от 19 мая 2022 г. по делу № А56-8477/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-8477/2022
19 мая 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19 мая 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Студилко Ю.Ю.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОКОЛ ТЕЛЕКОМ" (ИНН <***>)

ответчик: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОДЕЛЕН" (ИНН <***>)

об оспаривании сделок

при участии

- от истца: представитель ФИО1 (доверенность)

- от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность)

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОКОЛ ТЕЛЕКОМ" (далее – истец, ООО «Сокол Телеком») обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РОДЕЛЕН" (далее – ответчик) с требованием:

1. Признать недействительными ничтожные сделки:

Договор лизинга № 1287/0355/ОБ/2019 от 26.12.2019 года, предметом которого является Антенно-мачтовое сооружение (СТ_ЛО_0009, заводской номер: 28100) и заключенный к нему Договор купли-продажи № 1287/0355/КП/2019 от 26.12.2019 года;

Договор лизинга № 1286/0355/ОБ/2019 от 26.12.2019 года, предметом которого является Антенно-мачтовое сооружение (СТЛО 0004, заводской номер: 28009) и заключенный к нему Договор купли-продажи № 1286/0355/КП/2019 от 26.12.2019 года;

Договор лизинга № 1289/0355/ОБ/2020 от 17.01.2020 года, предметм которого является Антенно-мачтовое сооружение (СТ_ЛО_0005, заводской номер: 28107) и заключенный к нему Договор купли-продажи № 1289/0355/КП72020 от 17.01.2020.

2. Применить к ничтожным сделкам правила, установленные Гражданским кодексом РФ, для договора займа.

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Истец поддержал заявленные требования, просил истребовать у ответчика оригиналы договоров страхования и платежных поручений об оплате страховых премий.

Суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

Суд не усмотрел предусмотренных статьями 66, 158 АПК РФ оснований для истребования оригиналов документов и отложения судебного заседания, доказательств наличия заслуживающих внимание обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности представленных ответчиком документов, истцом не представлено, документы приобщены ответчиком в форме надлежаще заверенных копий, что отвечает требованиям надлежащего письменного доказательства (статья 64, 75 АПК РФ), ходатайство направлено на затягивание судебного разбирательства и не влияет на установление обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спору.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств применительно к предмету настоящего спора, суд полагает возможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании по имеющимся материалам дела.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга №1287/0355/ОБ/2019 от 26.12.2019, №1286/0355/ОБ/2019 от 26.12.2019, №1289/0355/ОБ/2020 от 17.01.2020, по условиям которых лизингодатель на основании заявок лизингополучателя обязался приобрести в собственность и передать лизингополучателю во временное владение и пользование, определенное лизингополучателем имущество.

Согласно пункту 2.1 договоров лизинга продавцом предмета лизинга является также истец.

Предметом лизинга являлись смонтированные и установленные антенномачтовые сооружения с электрической линией.

В соответствии с условием договоров лизинга между ответчиком (покупатель) и истцом (продавец) были заключены договоры купли продажи № 1286/0355/КП/2019 от 26.12.2019, №1289/0355/КП/2020 от 17.01.2020, по условиям которых продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил, с последующей передачей в лизинг три антенномачтовые сооружения вместе с электрическими линиями, смонтированные и установленные по адресам, указанным в приложении №1 к договорам купли-продажи, а именно: Ленинградская обл., Ломоносовский район, Новогорелово, ул. Современников; Ленинградская обл., Всеволожский район, Старая пустошь, АРО; <...>.

Истец в обоснование заявленных требований о ничтожности спорных договоров лизинга ссылался на совпадение продавца и лизингополучателя в одном лице, который (истец) не намеревался отчуждать принадлежащий ему на праве собственности объект лизинга, о чем ответчик был осведомлен, а передача антенно-мачтовых сооружений при оформлении договоров купли-продажи совершена не была, объекты остались в фактическом пользовании продавца.

Полагая, что договоры купли-продажи и последующего лизинга в силу части 2 статьи 170 ГК РФ являются притворными сделками, прикрывающими сделку предоставления займа, то есть денежные средства были получены истцом по притворным договорам купли-продажи и возвращались ответчику по притворным договорам лизинга, которые в совокупности прикрывали договор займа, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену)

В соответствии со статьей. 10 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга. Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате. В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Частью 1 статьи 807 ГК РФ установлено, что по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. В соответствие с частью 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Притворная сделки в силу части 2 статьи 170 ГК РФ, является ничтожной, то есть на основании части 1 статьи 166, недействительны независимо от признания ее таковой судом.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из материалов дела А56-34563/2021 по иску лизингодателя о взыскании с лизингополучателя лизинговых платежей следует, что в качестве основания оспаривания задолженности ООО «Сокол Телеком» указывало, что спорные договоры лизинга являются ничтожными сделками, поскольку ООО «Сокол Телеком», являясь продавцом и лизингополучателем в одном лице, не намеревалось отчуждать предметы лизинга (имущество), а сделки купли-продажи и лизинга, по мнению лизингополучателя, являются ничтожными, прикрывающими сделку предоставления займа.

Доводы ООО «Сокол Телеком» о ничтожности договоров лизинга судом были отклонены как несостоятельные по тем основаниям, что продажа имущества с последующим одновременным принятием его в пользование по договору лизинга и необходимостью уплаты в течение определенного периода лизинговых платежей в целях обратного выкупа соответствует законодательству: статьи 421 ГК РФ и пункту 1 ст. 4 ФЗ от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)». Доказательств того, что при заключении договоров лизинга стороны намеревались заключить договор займа ООО «Сокол Телеком» не представлено.

Тот факт, что оборудование приобреталось сначала ответчиком (покупателем) у истца (продавца) в собственность по договорам купли-продажи, а в дальнейшем оборудование передавалось ответчиком (лизингодателем) истцу (лизингополучателю) в финансовую аренду (в связи с чем, оборудование в реальности не передавалось истцом ответчику, а находилось во владении и пользовании истца), хоть и является нетипичной правовой конструкцией договорных лизинговых отношений сторон, однако не противоречит требованиям закона, является своеобразным способом привлечения денежных средств для развития бизнеса путем одновременной продажи ликвидного имущества организации и передачи этого имущества в лизинг с целью его обратного выкупа данной организацией (модель «обратного лизинга»).

Фактически доводы истца сводятся к несогласию с судебным актом по делу А56-34563/2021, в том числе с решением лизингодателя расторгнуть договоры лизинга и потребовать уплату лизинговых платежей с целью обратного выкупа предметов лизинга. Однако обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дела А56-34563/2021, в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию, в связи с чем, не могут быть предметом судебной защиты посредством удовлетворения заявленного требования об оспаривании сделок купли-продажи и лизинга.

Кроме того, ответчиком в подтверждение исполнения договоров лизинга представлены договоры страхования предметов лизинга и доказательства оплаты страховой премии.

Истец, заключая (подписывая) договоры купли-продажи и лизинга, в том числе акт приема-передачи оборудования, был ознакомлен с их условиями и согласен с ними. Ответчик перечислил, а истец денежные средства по договорам купли-продажи получил. В свою очередь истец передал ответчику оборудование по актам сдачи-приемки товара (предмета лизинга).

Договоры купли-продажи и лизинга соответствуют положениям закона. Действия сторон в рамках данных договоров свидетельствуют о намерении истца продать, а ответчика купить оборудование и соответственно передать ответчиком истцу указанное оборудование во временное владение и пользование с правом выкупа. Каких-либо доказательств, подтверждающих наступления иных правовых последствий, чем те, которые предусмотрены оспариваемыми сделками, истцом не представлено.

Данные договоры представляют собой специфический вид заемного финансирования с титульным обеспечением. Продавец предмета лизинга и лизингополучатель могут совпадать в одном лице. Такая форма структурирования сделок характерна для данного правового института и не свидетельствует о прикрытии договора лизинга сделкой предоставления займа.

Обход закона с противоправной целью при заключении сделок также не доказан, стороны желали и заключили именно сделку возвратного лизинга с присущей ей спецификой, предусмотренной законом.

Установив имеющие значение для дела обстоятельства, оценив доводы истца и ответчика в обоснование заявленных требований и возражений, исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав оспариваемыми сделками, а также доказательств недействительности сделок по заявленным им основаниям, суд признает исковые требования подлежащими отклонению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.


Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОКОЛ ТЕЛЕКОМ" в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья Евдошенко А.П.