Постановление от 9 ноября 2017 г. по делу № А83-7582/2017

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-62-49, факс 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А83-7582/2017
09 ноября 2017 года
город Севастополь



Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2017.

В полном объёме постановление изготовлено 09.11.2017.



Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тарасенко А.А., судей Евдокимова И.В. и Остаповой Е.А.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Симферопольский консервный завод имени С.М.Кирова» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.09.2017 по делу №А83-7582/2017 (судья Шкуро В.Н.)

по иску публичного акционерного общества «Симферопольский консервный завод имени С.М.Кирова»

к индивидуальному предпринимателю ФИО2,

о расторжении договора купли-продажи,

при участии в судебном заседании:

от публичного акционерного общества «Симферопольский консервный завод имени С.М.Кирова» – Салата П. по доверенности от 20.09.2017;

от индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 24.07.2017,



у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Симферопольский консервный завод имени С.М.Кирова» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель) и с учетом заявлений об уточнении исковых требований от 28.08.2017 и от 31.08.2017, удовлетворенных определением от 31.08.2017 просило расторгнуть договор от 09.11.2015 №1 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...> (далее – договор купли-продажи), заключенный между истцом и ответчиком, в связи с тем, что цена имущества, указанная в договоре, является, по мнению истца, недостоверной. Исковые требования мотивированы тем, что при заключении спорного договора по продаже ответчику недвижимого имущества общества, расположенного по адресу: <...>, его рыночная стоимость определена неверно.

Оценка рыночной стоимости спорного имущества, по мнению истца, подготовлена с нарушением норм законодательства в сфере оценки недвижимости, что привело к неправильному определению рыночной стоимости объектов оценки. Истец полагал, что имеет место изменение существенных обстоятельств, из которых он исходил при заключении спорного договора, и просил суд расторгнуть его на основании пункта 2 статьи 450 и статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 07.09.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции руководствовался отсутствием предусмотренных гражданским законодательством оснований для расторжения спорного договора купли-продажи, а так же тем, что доводы истца о недостоверности заключения об оценке спорного имущества и о занижении цены договора купли-продажи не подтверждены материалами дела.

Не согласившись с указанным решением суда, истец обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. Указывает, что оценка недвижимого имущества выполнена ООО «Альтернатива-Эксперт» для ответчика и по его заказу, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о ее необъективности.

Полагает, что ответчик в качестве заинтересованной стороны вступил в сговор с оценщиком для изготовления заведомо ложной оценки имущества и искусственного занижения ее стоимости. Со ссылкой на письмо начальника ФБУ Севастопольская ЛСЭ Минюста России, считает, что указанная оценка недвижимого имущества не соответствует нормам законодательства в сфере оценки недвижимости, что могло привести к неправильному определению рыночной стоимости объектов оценки.

Полагает, что решение наблюдательного совета ПАО «Симферопольский консервный завод им С.М.Кирова» об отмене ранее принятых решений об утверждении рыночной стоимости недвижимого имущества, и об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества является законным основанием для расторжения договора купли-продажи.

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали соответственно апелляционную жалобу и возражения на нее.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу общества не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 09.11.2015 между истцом и ответчиком заключен договор №1 (л.д.14-20 т.1) купли-продажи нежилых зданий, расположенных по адресу: Российская Федерация, <...>.

В соответствии с пунктом 1.2. договора купли-продажи определено, что имущество, являющееся предметом данного договора, состоит из объектов капитального строительства, поставленных на кадастровый учет под номерами 90:22:010223:104 (литер Г), 90:22:010223:105 (литер З), 90:22:010223:107 (литер И), 90:22:010223:106 (литер Л), 90:22:010223:103 (литер М), 90:22:010223:102 (литер Н, Н1), 90:22:010223:111 (литер О), 90:22:010223:108 (литер П), 90:22:010223:112 (литер Р, п/Р), 90:22:010223:117 (литер С, под/С над/С), 90:22:010223:110 (литер Т), 90:22:010223:109 (литер У), 90:22:010223:116 (литер Ф), 90:22:010223:114 (литер 17), 90:22:010223:139 (литер 19), 90:22:010223:138 (литер 20), 90:22:010223:113 (литер 22), заборов из сборных ж/б плит №19, №18, забора из камня ракушечника №20 общей протяженностью 287 м. и сада (далее - имущество).

Как установлено судом первой инстанции рыночная стоимость имущества на дату оценки (14.05.2015) составляет 14 559 500 руб. Оценка подготовлена обществом с ограниченной ответственностью «Альтернатива-Эксперт», выполнена оценщиком, членом некоммерческого партнерства саморегулируемой организации оценщиков «Национальная коллегия специалистов-оценщиков», регистрационный №02299 от 25.09.2014 - ФИО4.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи продажа имущества произведена по согласованной между сторонами цене за 14 559 500 руб.

Одновременно с подписанием Договора купли-продажи, 09.11.2015 истец передал ответчику вышеуказанное имущество по передаточному акту (л.д. 21-22 т.1).

Как усматривается из материалов дела, протоколом заседания Наблюдательного совета общества от 04.08.2015 №8 (л.д. 26-31 т.1) оформлены решения по двум вопросам повестки дня, одним из которых является рассмотрение заявления акционера ФИО2 о приобретении недвижимого имущества, принадлежащего ПАО «Симферопольский консервный завод им. С.М. Кирова».

По результатам рассмотрения данного вопроса были приняты решения утвердить рыночную стоимость вышеуказанного имущества по ул.Воровского, 24 в г.Симферополе в сумме 14 559 500 руб. и одобрить сделку по его продаже за 14 559 500 руб.

На основании договора купли-продажи 29.12.2015 за ответчиком зарегистрировано право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (л.д.79-86, 88-95, 97 т.1).

В материалы дела предоставлена копия письма Федерального бюджетного учреждения «Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» от 23.03.2017 № 123-3/06-20 на имя адвоката Степаненко А.Б. «О проверке заключения ООО «Альтернатива-Эксперт» об оценке недвижимого имущества» (том 1 л.д. 23-25), согласно которому после изучения заключения об оценке недвижимого имущества, данного ООО «Альтернатива-Эксперт» на предмет отсутствия арифметических и методологических ошибок, соответствия рекомендациям по производству оценочных экспертиз объектов недвижимого имущества судебный эксперт Севастопольской ЛСЭ Минюста России пришел к выводу о том, что заключение об оценке недвижимого имущества по адресу: <...>, выполненное ООО «Альтернатива-Эксперт», не соответствует нормам законодательства в сфере оценки недвижимости.

Изложенное могло привести к неправильному определению рыночной стоимости объектов оценки.

Судом первой инстанции установлено, что 07.04.2017 состоялось заседание Наблюдательного совета ПАО «Симферопольский консервный завод им.С.М.Кирова» (протокол от 07.04.2015 №15, том 1 л.д. 32-51), на котором рассматривались вопросы об отмене решения Наблюдательного совета общества от 04.08.2015 (протокол от 04.08.2015 №8) по первому вопросу повестки дня: о рассмотрение заявления акционера ФИО2 о приобретении недвижимого имущества, принадлежащего ПАО «Симферопольский консервный завод им.С.М.Кирова», и о новом рассмотрении вопроса об одобрении крупной сделки между ПАО «Симферопольский консервный завод им С.М. Кирова» и ФИО2

По результатам рассмотрения данных вопросов приняты решения отменить решения об утверждении рыночной стоимости вышеуказанного недвижимого имущества в сумме 14 559 500 руб. и об одобрении сделки по его продаже за 14 559 500 руб.

По второму вопросу было принято решение отказать в одобрении крупной сделки между обществом и ФИО2, вынести на рассмотрение внеочередного общего собрания акционеров общества вопрос об одобрении крупной сделки между обществом и ФИО2

Истец обратился к ответчику с претензией от 03.05.2017 №178, в которой, ссылаясь на существенные изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, требовал расторгнуть договор купли-продажи (л.д. 52-54 т.1).

Претензия направлена в адрес ответчика почтовой корреспонденцией 04.05.2017 (л.д. 55 т.1).

На момент обращения общества с иском в суд ответа на претензию не последовало.

Полагая, что принятие Наблюдательным советом ПАО «Симферопольский консервный завод им С.М.Кирова» решения об отмене ранее принятых решений об утверждении рыночной стоимости недвижимого имущества, и об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества повлекло изменение существенных обстоятельств, из которых он исходил при заключении спорного договора, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Подпунктами 1, 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ установлено, что основанием для изменения или расторжения договора, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа, является существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Судом первой инстанции верно установлено, что обращаясь с соответствующим иском в суд общество ссылается на пункт 2 статьи 451 ГК РФ.

В силу указанной нормы закона, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, по основаниям, предусмотренным пунктом 4 этой статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В данном случае юридически значимыми обстоятельствами по делу являются: наличие существенного изменения обстоятельств; время его наступления; возможность разумно предвидеть это изменение, а обязанность доказывания наличия вышеприведенных оснований для расторжения договора лежит в силу статьи 65 АПК РФ на истце.

Однако юридические пороки в определении цены в договоре купли-продажи недвижимости не могут быть оценены в качестве оснований для расторжении договора.

Исковые требования о признании договора недействительным истцом не заявлены.

Поэтому суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

Довод апелляционной жалобы о необъективности отчета об оценке недвижимого имущества, выполненного ООО «Альтернатива-Эксперт», равно как и предположение апеллянта о том, что ответчик в качестве заинтересованной стороны вступил в сговор с оценщиком для изготовления заведомо ложной оценки имущества и искусственного занижения его стоимости, не принимается апелляционным судом.

Указанные утверждения не подтверждаются фактическими доказательствами.

Ссылка истца на письмо начальника ФБУ Севастопольская ЛСЭ Минюста России, согласно которому оценка недвижимого имущества не соответствует нормам законодательства в сфере оценки недвижимости, что могло привести к неправильному определению рыночной стоимости объектов оценки, апелляционным судом также не принимается.

Отчет об оценке недвижимого имущества, выполненный ООО «Альтернатива-Эксперт» лицами, участвующими в деле не оспорен; ходатайство о проведении экспертизы указанного отчета не заявлено.

Следовательно, отсутствуют основания для признания указанного отчета об оценке недвижимого имущества недействительным, а величину определенной рыночной стоимости – недостоверной.

Дополнительно апелляционный суд отмечает, что в указанном выше письме экспертного учреждения отсутствует указание на реквизиты соответствующего отчета оценщика, что во всяком случае свидетельствует о неотносимости данного письма как процессуального доказательства к настоящему спору.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Утверждение апеллянта о том, что решение Наблюдательного совета ПАО «Симферопольский консервный завод им С.М.Кирова» от 10.04.2017 об отмене ранее принятых решений об утверждении рыночной стоимости недвижимого имущества, и об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества является законным основанием для расторжения договора купли-продажи ошибочное.

Как установлено судом апелляционной инстанции, спорный договор исполнен сторонами: продавец исполнил обязательство по передаче имущества (передаточный акт от 09.11.2015), переход права собственности к покупателю зарегистрирован в установленном порядке. В материалах дела имеются платежные поручения, свидетельствующие об исполнении покупателем обязанности по оплате цены договора на сумму 14 559 500 руб. (л.д. 4-15 т.2).

Отмена решения органа корпоративного контроля (управления) об одобрении сделки после ее совершения и исполнения, тем более не обусловленная нарушениями при принятии такого решения, в любом случае не может быть расценена как не зависящее от общества изменение обстоятельств после заключения договора и не может служить основанием для расторжения договора в порядке статьи 451 ГК РФ.

На основании вышеизложенного судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, либо являющихся безусловным основанием для его отмены, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены или изменения решения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд



п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 07.09.2017 по делу №А83-7582/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Симферопольский консервный завод имени С.М.Кирова» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.А. Тарасенко



Судьи Е.А.Остапова



И.В.Евдокимов