Постановление от 14 ноября 2017 г. по делу № А82-11233/2016

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-11233/2016
г. Киров
14 ноября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейСавельева А.Б., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Север"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.08.2017 по делу № А82-11233/2016, принятое судом в составе судьи Лапочкиной И.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Север" (ОГРН <***>; ИНН <***>); общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис" (ОГРН <***>; ИНН <***>); обществу с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании недействительной сделки,



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Север" и общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (далее – истец-1, истец-2) обратились с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис" и обществу с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" (далее – ответчик-1 и ответчик-2) о признании недействительным пункта 3 соглашения о графике выработке/выборке комбикормов от 30.12.2015.

Истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований в части основания иска, просили признать недействительным пункт 3 соглашения о графике выработке/выборке комбикормов от 30.12.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ярмельсервис", обществом с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" и общества с ограниченной ответственностью "Север" на основании статей 12, 53, 166, 180, 174, п. 2. ст. 168, абз.3 п. 3 ст. 339 Гражданского кодекса РФ, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство об уточнении исковых требований принято к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.08.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Север" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неполно исследовал доказательства по делу, не установил все обстоятельства, неправильно применил нормы материального права. Истец считает, что соглашение от 30.12.2015 является недействительным. При заключении ФИО3 сделки требовалось ее одобрение общим собранием участников общества, нарушение чего является безусловным основанием для признания соглашения недействительным. Сумма долга, в обеспечение которого заключено соглашение составляет 9 587 737,18 рублей, в обеспечение предоставлено имущество стоимостью, превышающей 25 000 000 рублей. Данные условия несоразмерны и наносят материальный ущерб обществу «Север». Суд первой инстанции проигнорировал признание иска ответчиком-1, который представил отзыв от 31.10.2016, где пояснил, что общество «Север» в конце 2015 года предоставляло весь пакет документов, включая устав в редакции от 30.03.2015 в адреса обоих ответчиков. Указанные лица осознанно пошли на заключение оспоримой сделки. Дело рассмотрено в отсутствие подлинного спорного соглашения. Суд не дал оценку несоблюдению простой письменной формы соглашения.

Общество «Ярмельсервис» представило возражения на апелляционную жалобу.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Север» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.03.2003. Общество «АгроИнвест» являлось единственным участником общества «Север».

Решением единственного участника от 22.07.2015 директором общества «Север» назначен ФИО3, полномочия которого прекращены 30.05.2016 на основании решения единственного участника общества от 30.05.2016.

09.12.2014 между ООО «АгроАльянс» (Заказчик) и ООО «ПКП «Ярмельсервис» (Исполнитель) заключен договор №4/2015 на оказание услуг по выработке комбикормов, в соответствии с которым Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательства по выработке комбикорма для сельскохозяйственной птицы с последующей передачей готовой продукции Заказчику.

30.12.2015 в дополнение к договору №4/2015 между обществом ПКП «Ярмельсервис» (Сторона 1), обществом «АгроАльянс» (Сторона 2), обществом «Север» (Сторона 3) было подписано соглашение о графике выработки/выборки комбикормов, согласно которому Сторона 3, подписывая настоящее соглашение, подтверждает свое согласие на предоставление в качестве обеспечения обязательства общества «АгроАльянс» перед обществом «ПКП «Ярмельсервис» по Договору № 4/2015 следующего имущества: комплект птицеводческого оборудования производства ООО «Биг Дачмен», принадлежащего обществу «Север» на праве собственности. Стоимость комплекта оборудования составляет 25 000 000 рублей.

Полагая, что пункт 3 соглашения является недействительной сделкой, поскольку данная сделка является для общества «Север» крупной, совершена без одобрения единственного участника общества; пунктом 8.4.27 Устава ООО «Север» полномочия директора общества на заключение сделок ограничены, требуется одобрение сделки общим собранием участников, если ее сумма превышает 3 000 000 рублей и об указанных ограничениях ООО «ПКП «Ярмельсервис» было известно, истцы обратились в суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Между ответчиками заключен договор на оказание услуг, в обеспечение которого ответчиками и обществом «Север» в лице действовавшего в период заключения соглашения директора ФИО3 подписано спорное соглашение.

Настаивая на признании оспариваемой сделки недействительной, истцы считают, что пункт 3 соглашения является для общества "Север" крупной сделкой. Истцы ссылаются на пункт 8.1 Устава общества, согласно которому любые сделки, цена которых превышает 3 000 000 рублей, требуют одобрения общего собрания участников (единственного участника) общества.

В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной признается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенным по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяются порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об ООО).

Доводы апелляционной жалобы о том, что заключенным соглашением в отношении имущества на сумму 25 000 000 рублей обществу «Север» причинен материальный ущерб, материалами дела не подтверждены.

Приведенные заявителем доводы в обоснование указанного довода были исследованы судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки соответствующих выводов суда.

Общество «Север» в апелляционной жалобе ссылается на то, что у директора ФИО3, заключившего сделку, отсутствовали полномочия на ее совершение, о чем ответчики были уведомлены, т.к. им предоставлялась копия Устава общества «Север».

Данные доводы подлежат отклонению, поскольку материалами дела не подтверждены. Доказательства передачи копии Устава ответчикам в деле отсутствуют.

Апелляционный суд отклоняет доводы жалобы о том, что заключение сделки без одобрения общего собрания участников влечет недействительность соглашения.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, установленных учредительными документами, в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой сделкой и может быть признана недействительной только по решению суда на основании иска лица, в пользу которого установлены такие ограничения.

Как разъяснено в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 92 указанного постановления определено, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 данного постановления.

Согласно абзацу 3 пункта 22 Постановления N 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Суд первой инстанции правильно исходил из вышеизложенных норм и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку ответчики при заключении соглашения с обществом "Север" добросовестно полагались на данные Единого государственного реестра юридических лиц в отношении полномочий директора ООО "Север" - ФИО3, подписавшего оспариваемое соглашение.

Доказательств явного ущерба, нарушения иных охраняемых законом интересов суду не представлено, равно как не доказаны обстоятельства сговора ФИО3 с руководителями ответчиков.

Наличие ущерба интересам истцов как условие признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ заявителем апелляционной жалобы в рамках спора не доказано.

Доводы истцов о несоблюдении простой письменной формы сделки, отсутствии письменного экземпляра соглашения отклоняются, т.к. в материалах дела имеется копия соглашения, приложенная истцами к исковому заявлению. Отсутствие подлинного экземпляра соглашения в материалах настоящего дела, предметом которого является оспаривание действительности сделки, не свидетельствует о несоблюдении письменной формы сделки. Ответчики подписание соглашения не оспаривают.

Истец в обоснование жалобы указывает, что ответчик в отзыве на исковое заявление признавал исковые требования, что проигнорировано судом первой инстанции. Повторно оценив представленные в дело доказательства, в том числе отзыв, на который ссылается истец, апелляционный суд не установил письменного признания исковых требований.

Кроме того, такое признание, учитывая, что общество «Ярмельсервис» возражало против удовлетворения иска, не могло бы быть принято в силу части 5 статьи 49 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что судом первой инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 14.08.2017 по делу № А82-11233/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Север" – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Север" (ОГРН <***>; ИНН <***>) 3 000 (три тысячи) рублей 00 копеек государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО4

А.В. Тетервак