Решение от 29 марта 2024 г. по делу № А45-26579/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-26579/2023
г. Новосибирск
29 марта 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2024 года Решение в полном объеме изготовлено 29 марта 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Вектор» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор» (630099, Новосибирск город, Коммунистическая улица, дом 77, офис 7.1, ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании предоставить документы о деятельности общества, при участии представителей:

истца: ФИО2, лично, паспорт; ФИО3, доверенность от 27.07.2023, паспорт;

ответчика: ФИО4, доверенность от 24.08.2023, паспорт; УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Вектор» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью

«Вектор» (далее – ООО «Вектор», ответчик) об обязании предоставить

следующие заверенные копии документов о деятельности Общества: 1. Акты сверок по контрагентам ООО «Вектор» с 2020 -2023 годы.

2. Копии больничных листов на всех сотрудников ООО «Вектор»,

уходивших на больничный с 2020 по 2023 год.

3. Копии платежных поручений оплаченных пеней и штрафов за

2021-2023 годы. 4. Копии требований налоговых с 2021-2023 год

5. Банковские выписки, распечатанные в клиент-банке

«Левобережный» (не скопированные в 1С) от 31.05.2023-31.08.2023, от

01.01.2021 -31.12.2021,01.01.2022-31.12.2022. 6. Карточка счета 01 с 2020-2023 годы 7. Анализ счета 01 с 2020-2023 годы.

8. Карточка счета 50 с 01.01.2023-31.08.2023 9. Карточка счета 51 с 01.01.2020-31.08.2023

10. Карточка счета 60 01.01.2021-31.12.2021, 01.01.2022-31.12.2022,

01.01.2023-18.08.2023

11. Карточка счета 62 01.01.2021-31.12.2021, 01.01.2022-31.12.2022,

01.01.2023-18.08.2023

12. Карточка счета 70 01.01.2021-31.12.2021, 01.01.2022-31.12.2022,

01.01.2023-18.08.2023

13. Карточка счета 71 01.01.2021-31.12.2021,01.01.202231.12.2022,01.01.2023-18.08.2023

14. Карточка счета 20 с 01.01.2023-31.08.2023, с 01.01.202131.12.2021, 01.01.2022-31.12.2022

15. Карточка счета 23 с 01.01.2023-31.08.2023, 01.01.202131.12.2021,01.01.2022-31.12.2022

16. Карточка счета 26 01.01.2023-31.08.2023, 01.01.202131.12.2021,01.01.2022-31.12.2022

17. Карточка счета 76 с 01.01.2021-31.12.2021, 01.01.2022-31.12,2022,

01.01.2023-18.08.2023

18. Карточка счета 91 01.01.2021-31.12.2021,01.01.202231.12.2022,01.01.2023-18.08.2023

19. Карточка счета 91 01.01.2021-31.12.2021,01.01.202231.12.2022,01.01.2023-18.08.2023

20. Карточка счета 73 01.01.2021-31.12.2021, 01.01.2022-31.12.2022,

01.01.2023-18.08.2023

21. Карточка счета 68 01.01.2021-31.12.2021,01.01.202231.12.2022,01.01.2023-18.08.2023

22. Карточка счета 84 01.01.2021-31.12.2021, 01.01.2022-31.12.2022,

01.01.2023-18.08.2023

23. Сводные оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам

бухгалтерского учета за 2020, 2021,2022, 2023 г.г. 24. Акты сверки с ИФНС за 2021, 2022,2023 г.г. 25. Годовую бухгалтерскую отчетность за 2021,2022,2023 г.г.

26. Копии правоустанавливающих документов на недвижимое

имущество 27. Копии договоров аренды за 2021,2022,2023 г.г.

28. Все обращения, направленные в налоговые органы, с ответами

налоговых органов.

29. Требования ФСС, обращения, направленные в ФСС с 2021-2023

г.г, 30. Копию договора на охрану № 872-ПЦН от 01.07.2023 31. Копия договора с ИП ФИО5 32. Копия договора с ИП ФИО6

33. Обоснование покупки счетчиков тепла в 2022, водяных счетчиков

в 2023. (Куда были взяты счетчики, подтверждающие документы)

34. Копии документов о расторжении аренды и найма с

арендаторами и нанимателями с 2021-2023 годы. 35. Табели учета рабочего времени Т-12 от 01.01.2023-18. 08.2023

36. Копии договоров по обеспечению помещений ООО «Вектор» д.116 электроэнергией, тепловой энергией, водой с 2021-2023

37. Расчетные ведомости по заработной плате с мая по август 2023 года

38. Точный график работы ФИО7 в помещении ул. Коммунистическая, оф.7.1

39. Нотариально заверенные копии учредительных документов для внеочередного общего собрания ООО «Вектор»

40. График работы ФИО8 в помещении ул. Коммунистическая, оф.7.1

41. Место и график работы сотрудников: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 С, ФИО13

42. Штатное расписание за 2022-2023 годы

43. Договор аренды с новым арендатором помещения 54:19:180109:13679

44. Копия проекта проведения перепланировки помещения 54:19:180109:13679

45. Копия предписания к мерам безопасности помещения 54:19:180109:13679

46. Копия разрешения на проведение ремонтных работ помещения 54:19:180109:13679.

Впоследствии истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с представлением ответчиком в ходе судебных разбирательств запрашиваемых истцом документов, неоднократно уточнял исковые требования, в окончательном виде сформулировав требования просил суд обязать общество с ограниченной ответственностью «Вектор» предоставить ФИО2 следующие заверенные копии документов о деятельности Общества:

- все обращения, направленные в налоговые органы;

- копия доверенности на ФИО14, на основании которой был подписан договор с ООО «Элемент-Трейд».

Ответчиком в ходе судебных разбирательств часть запрашиваемых документов была передана истцу, однако все обращения, направленные в налоговые органы, копия доверенности на ФИО14, на основании которой был подписан договор с ООО «Элемент-Трейд», истцу представлены так и не были.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Вектор», владеет 50 % долей уставного капитала общества.

Истцом в адрес ООО «Вектор» были направлены требования о предоставлении документов.

Ответчиком, в ходе судебных разбирательств, требования истца исполнены частично.

ФИО2, полагая, что ответчиком нарушено ее право как участника общества на получение информации о деятельности общества в полном объеме, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

ФИО2, являясь участником ООО «Вектор», вправе обратиться с требованием о предоставлении документов о деятельности общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Как подтверждается материалами дела, ФИО2 обращалась к ответчику о предоставлении ей документов о деятельности общества.

Между тем запрашиваемые истцом документы так и не были предоставлены ответчиком в полном объеме.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом доказательства, суд приходит к выводу о том, что ответчик не исполнил требование истца и свою обязанность по предоставлению документов и об обоснованности заявленных требований.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами в порядке статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пункте 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Таким образом, право участника Общества на доступ к информации является безусловным, и участник не обязан доказывать материально-правовой интерес в получении запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости.

Как следует из пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Ответчиком, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств того, что ООО «Вектор» передало истцу запрашиваемую им документацию общества в полном объеме, в материалы дела не представлено.

Ответчиком в адрес истца были представлены, в том числе, ответы на обращения из налоговых органов, однако, сами обращения с приложениями, направленные в налоговые органы, как того просил истец, так и не представлены.

Также как и не представлено доказательств, свидетельствующих о передаче истцу копии доверенности на ФИО14, на основании которой ООО «Элемент-Трейд» был подписан договор аренды недвижимого имущества от 24.07.2023 с ООО «Вектор».

Учитывая, что ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о передаче документов Общества в полном объеме, а также учитывая, что законом закреплена обязанность хранить документы по месту нахождения исполнительного органа общества, суд приходит к выводу, что требования истца о возложении на ООО «Вектор» обязанности передать документы Общества являются законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Вектор» предоставить ФИО2 следующие заверенные копии документов о деятельности Общества:

- все обращения, направленные в налоговые органы;

- копия доверенности на ФИО14, на основании которой был подписан договор с ООО «Элемент-Трейд».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вектор» в пользу ФИО2 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Мартынова